公告日期：2024-07-08

关于固力发集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
固力发集团股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的固力发集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）1993 年，永固金
具厂和香港雁荡合作设立温州固力发，约定十一年合作经营期并约定合作期满所有财产归永固金具厂所有；（2）2004 年，永固金具厂将温州固力发 75%股权转让给公司，香港雁荡将温州固力发 25%股权转让给郑哲；（3）2005 年，公司吸收合并温州固力发，温州固力发涉及国资、外资及集体股东出资事项，乐清市、温州市相关单位、机关已出具文件确认温州固力发历史沿革合法合规；（4）公司通过员工持股平台众智投资、固鑫投资、鼎固投资实施股权激励。

（1）关于股权变动。请公司：①说明温州固力发历史上涉及集体、国资、外资的具体股东及其当时的相关资产主管机关；各确认机关对温州固力发历史沿革中涉及集体、国资、
外资的相关事项是否具有相应管理权限及具体文件依据；②说明 1993 年永固金具厂和香港雁荡合作设立温州固力发的背景、目的，相关合同及约定情况，约定十一年合作期满所有财产归永固金具厂所有的原因及合理性；1994 年郑晓明五兄弟分家的具体过程，相关协议情况，分家前后各自持有公司出资额变动情况，是否存在争议或纠纷；③说明 2004 年永固金具厂、香港雁荡退出温州固力发的原因，定价依据及公允性，是否实际支付股权转让款，是否履行十一年合作期满所有财产归永固金具厂所有的约定，是否存在争议或纠纷；④说明历史上涉及国有股权转让或比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、转让、比例变更等方面）的评估及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件；⑤说明历史上外资股权的形成及历次变动是否按规定履行外资管理相关批复、备案、报告等程序，是否合法有效；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补
缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑥说明集体企业改制有权机关对改制程序的合法合规性的明确意见，职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；⑦说明温州固力发在被吸收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况；从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明吸收合并温州固力发的原因及必要性，决策程序，定价依据及公允性，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况；吸收合并前后公司和温州固力发在业务、资产、人员等方面的整合情况，温州固力发与公司在业务上的协同性，吸收合并后对公司业务开展及经营业绩的影响；⑧说明永固金具厂与公司前身天固设备厂业务的具体差异，公司与永固金具厂是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵占国有、集体资产的情形；公司与永固集团是否存在经营相同或相似产品的情形，公司控股股东、实际控制人是否存在通过股权代持或其他利益安排实际控制永固集团的情形；公司与永固集团业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等；⑨说明国有、集体股权历次变化是否合法合规，是否履行了相应的审批或备案手续，是否存在国有、集体资产流失及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规。
（2）关于股权激励。请公司：①说明通过直接持股和间接持股实施股权激励以及激励对象中存在实际控制人近亲
属的原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排；员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，是否具有激励效果；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。