公告日期：2024-11-01

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

江苏方意摩擦材料股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际 10 层

电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016


目 录


目 录...... 1
释 义...... 1
正 文...... 1

一、关于本次发行主体合法合规性的意见...... 1

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 4

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意

见 ...... 8

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 8

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 8

九、关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......11

十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......12

十一、律师认为应当发表的其他意见......12

十二、关于本次定向发行的结论性意见 ......14

释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、方意股份、发行

指 江苏方意摩擦材料股份有限公司

人

本次定向发行、本次发 江苏方意摩擦材料股份有限公司根据 2024 年第三
指

行、本次股票发行 次临时股东会审议通过的发行方案定向发行股票

符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
发行对象 指

理规定的机构投资者和自然人投资者

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所

海通证券、主办券商 指 海通证券股份有限公司

中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于江苏方意摩擦材料股份有限公司股票定向
《法律意见》 指

发行合法合规性的法律意见》

发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露的
《定向发行说明书》 指 《江苏方意摩擦材料股份有限公司股票定向发行
说明书》及其修订版

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
指

办法》 办法》

《定向发行指引第 1 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指

号》 规则适用指引第 1 号》

《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
《定向发行业务指南》 指

指南》

《公司章程》 指 《江苏方意摩擦材料股份有限公司章程》

……
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