公告日期：2024-07-10

江苏方意摩擦材料股份有限公司并海通证券股份有限公司:
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2010 年 8 月 18
日，盐城方天及 MassiminoFabrizio 共同设立方意有限。公司涉及外商投资；公司历史上存在 Massimino Fabrizio 代宦传方持股，BorgeatTristan、吴洪娣代吴云持股，盐城金蕾合伙人代持，盐城方天股东代持等多次代持情形，相关股权代持已经还原。（2）报告期内，宦传方以 0 对价转让其女宦欣彤330 万股，实施股权激励计划的员工持股平台盐城方达向公司以 5 元/股的价格增资 300 万股本，伍线客、盐城金蕾、盐城德运以 12 元/股的价格认购公司增发的 73.8332 万股股份。（3）公司、宦传方与伍线客、盐城金蕾、盐城德运存在约定特殊投资条款的情形，并通过补充协议解除。（4）上海方意成立时间较长，但实缴资本为 0，子公司盐城方天成立于 2007
年 6 月，曾经是公司的创始股东。

请公司：（1）①以列表形式全面说明公司历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷，MassiminoFabrizio以代持方式设立方意有限的合法合规性，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；②结合 MassiminoFabrizio、FYT、BorgeatTristan、其他被代持方的基本情况、投资背景、与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，说明代持形成的原因及合理性，列表说明各被代持人入股的时间、价格，是否签订股权代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，股权转让价格及公允性，出资来源，价款实际支付情况，是否经全部代持人及被代持人确认，代持解除是否真实有效，公司是否存在其他未披露的代持情况，是否存在其他股权纠纷或者潜在纠纷；③说明方意有限作为中外合资经营企业期间所实际享受的优先购买土地、所得税优惠等优惠政策的具体情况，相关优惠是否存在被要求追缴、退回的风险；④公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持
股限制等法律法规规定的情形；⑤公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（2）①说明股权转让/增资的背景原因及合理性、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；宦传方以 0 对价转让其女宦欣彤 330 万股的背景原因，家族内部安排的具体情况；②盐城方达持股平台的权益流转、退出机制及实施情况，股权激励是否已实施完毕；公司及实际控制人是否存在为其合伙人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。（3）说明相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。（4）①子公司的取得方式及相关背景，股权转让及变动情况，定价依据及公允性，子公司实际业务、资产、负债、技术、人员、分红情况，母子公司的业务定位、合作模式及未来规划。②子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，子公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。③上海方意实缴情况，实缴资本缴纳计划、拟出资资金的来源。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的……
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