公告日期：2024-08-09

关于江苏方意摩擦材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年七月


全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 10 日出具的《关于江苏方意摩擦材料股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“方意股份”“公司”“本公司”）、海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“海通证券”）、北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“律师”、“公司律师”或“德恒律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中汇会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项说明如下：

1、如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《江苏方意摩擦材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复、中介机构核查情况 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

回复中涉及对公开转让说明书等申请文件 楷体（加粗）

修改、补充的内容


目录


目录...... 2
问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于营业收入及经营业绩 ...... 40
问题 3.关于主要客户和供应商 ...... 81
问题 4.关于固定资产和在建工程 ...... 91
问题 5.其他事项 ...... 108
（1）关于公司治理 ...... 108
（2）关于外协 ......118
（3）关于董监高 ...... 123
（4）关于交易性金融资产 ...... 125
（5）关于存货 ...... 130
（6）关于期间费用 ...... 140
（7）其他 ...... 155
问题 6.其他补充说明 ...... 159

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2010 年 8 月 18 日，盐城方天及 Massimino Fabrizio
共同设立方意有限。公司涉及外商投资；公司历史上存在 Massimino Fabrizio代宦传方持股，Borgeat Tristan、吴洪娣代吴云持股，盐城金蕾合伙人代持，盐城方天股东代持等多次代持情形，相关股权代持已经还原。（2）报告期内，宦传方以 0 对价转让其女宦欣彤 330 万股，实施股权激励计划的员工持股平台盐城方达向公司以 5 元/股的价格增资 300 万股本，伍线客、盐城金蕾、盐城德运以 12 元/股的价格认购公司增发的 73.8332 万股股份。（3）公司、宦传方与伍线客、盐城金蕾、盐城德运存在约定特殊投资条款的情形，并通过补充协议解除。（4）上海方意成立时间较长，但实缴资本为 0，子公司盐城方天成立于2007 年 6 月，曾经是公司的创始股东。

请公司：（1）①以列表形式全面说明公司历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷，Massimino Fabrizio 以代持方式设立方意有限的合法合规性，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；②结合 Massimino Fabrizio、FYT、Borgeat Tristan、其他被代持方的基本情况、投资背景、与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，说明代持形成的原因及合理性，列表说明各被代持人入股的时间、价格，是否签订股权代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，股权转让价格及公允性，出资来源，价款实际支付情况，是否经全部代持人及被……
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