公告日期：2024-09-06

北京市嘉源律师事务所

关于上海宝丰机械制造股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二四年八月


北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：上海宝丰机械制造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于上海宝丰机械制造股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书

嘉源(2024)-01-413
敬启者：

根据申请人与本所签署的《专项法律顾问聘任合同》，本所担任申请人本次挂牌的专项法律顾问，并获授权为本次挂牌出具法律意见书。

本所已就本次挂牌出具了《北京市嘉源律师事务所关于上海宝丰机械制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据股转公司于2024年7月4日出具的《关于上海宝丰机械制造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），本所就审核问询函中涉及的相关法律问题进行了核查验证，并出具《北京市嘉源律师事务所关于上海宝丰机械制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供申请人本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。


一、申请人控股股东联化科技关于本次挂牌履行的决策程序和信息披露情况

1、申请人控股股东联化科技于2024年6月14日，召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意申请人申请其股票在新三板公开转让并挂牌。董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避。同日，联化科技董事会独立董事召开专门会议，审议并通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》。为此，联化科技发布了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》。

本所律师核查了联化科技的公司章程、董事会议事规则、上述董事会及独立董事专门会议的会议记录、会议决议及董事会公告。

本所律师认为，联化科技作为申请人的控股股东，且为上市公司，已经就申请人本次挂牌事项履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及联化科技章程、董事会议事规则、信息披露管理制度之规定。

2、申请人已在公开转让说明书重大事项中提示了控股股东就本次挂牌事项履行的决策程序和信息披露情况。

本所律师审阅了申请人上述补充披露的内容。本所律师认为，上述补充披露的内容真实、准确。

二、申请人信息披露、财务数据是否与联化科技存在差异及其合理性的原因

1、本所律师受专业能力所限，仅对本次挂牌申请人编制的公开转让说明书中非财务数据信息与联化科技的信息披露是否一致进行了核查。

2、本所律师审阅了本次挂牌的公开转让说明书，检索了联化科技最近两年一期（2022年1月1日至2024年6月30日）的定期报告及涉及申请人事项的临时报
告，并取得了联化科技关于申请人信息披露（非财务数据信息）与其一致的确认书。

本所律师认为，申请人本次挂牌披露的信息（不包括财务数据）与控股股东联化科技披露的信息一致。

三、申请人本次挂牌后的信息披露与控股股东保持一致的措施
本所律师核查了申请人第一届董事会第二次会议审议通过的、将于本次挂牌完成后实施的《信息披露管理制度》和《董事会秘书工作细则》，听取了董事会秘书的陈述。

申请人《信息披露管理制度》第十条第二款规定，“公司信息披露应当与控股股东保持一致。全国股转公司规定的具体信息披露标准与控股股东证券上市地上市规则不一致时，按照孰严原则执行。”

申请人《……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。