公告日期：2024-07-04

关于上海宝丰机械制造股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

上海宝丰机械制造股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司：

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海宝丰机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司控股股东及实际控制人。根据申请材料：（1）公司控股股东联化科技为深圳证券交易所主板上市公司。（2）2022 年 3 月上海市浦东新区人民法院判决实际控制人牟金香为无民事行为能力人并指定王萍为牟金香监护人。

请公司针对下列事项进行说明并在公开转让说明书中进行重大事项提示，主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施。（2）公司业务、人员、资产等与上市公司的分开情况；公司高级管理人员是否全部
与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定。（3）上市公司的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）结合报告期公司对上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况。（5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（6）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营业务内容，与公司是否存在同业竞争业务。（7）结合 2022 年 3 月上海市浦东新区人民法院出具《民事判决书》、牟金香实际参与公司运营情况、牟金香是否具有实际支配公司行为的能力等方面，说明将牟金香认定为公司实际控制人的合规性、合理性，牟金香是否存在控制权丧失的风险，是否对公司生产经营造成重大不利影响，公司控制权是否稳定、清晰。（8）王萍作为公司实际控制人的监护人，是否参与公司生产经营及其他相关管理行为，公司是否应将王萍认定为共同实际控制人，王萍是否已参照实际控制人出具相关承诺。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2. 关于关联交易及关联方资金往来。根据申报文件，报
告期内：（1）公司向控股股东、实际控制人控制的其他企业等关联方销售化工容器、蒸发式冷凝器等商品，金额分别为
2,305.78 万元及 2,625.35 万元。（2）公司向联化科技采购咨询和业务流程管理服务，金额分别为 233.70 万元及 0 万元。（3）2022 年，公司向台州联化收购资产，金额为 3,657.00 万元；2023 年，向台州联化转让大额存单，金额为 3,075.18 万元，转让资产，金额为 344.55 万元。（4）公司向关联方联化科技、叶国森拆出资金，金额为 63,277.52 万元；向关联方拆入资金，累计金额为 12,386.11 万元。

请公司：（1）补充披露公司向控股股东等关联方销售的必要性及商业合理性，对比公司向无关联第三方销售同类产品价格及毛利率，说明向关联方销售定价的公允性，是否存在差异及原因；按照公司向无关联第三方销售同类产品价格，测算关联销售对报告期各期业绩的具体影响。（2）量化说明公司向联化科技采购咨询和业务流程管理服务定价公允性。（3）说明公司向台州联化收购资产、转让大额存单、转让资产的原因及商业合理性、定价公允性等。（4）说明报告期公司向关联方拆出资金的原因及合理性，是否构成资金占用，利率约定及利息计提情况，如未约定，按照同期银行借款利率测算应计提的利息金额，并说明资金占用是否清理规范。（5）说明公司向关联方拆入资金的必要性，公司对关联方资金是否构成依赖，利率约定及计提情况，并说明公司向关联方同时拆入及拆除资金的原因及合理性。

请主办券商、会计师补充核查上述问题并发表明确意见。
3.关于合法规范经营。根据申请材料：（1）公司及子公司的特种设备生产许可证、辐射安全许可证、固定污染源排污
登记表等资质未覆盖报告期。（2）公司外协及外包金额较高。（3）2022 年公司因涉嫌超标排放大气污染物，被采取 17 万元的行政处罚措施。

请公司说明：（1）公司（含子公司，下同）产品是否属于特种生产设备，相关产品的生产及出厂是否需要行政审批或取得业务资质，公司是……
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