公告日期：2024-07-10

关于珠海锐翔智能科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
珠海锐翔智能科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司股东。根据申报文件：（1）陈良柱合计持有公司 14.81%的股份且担任公司董事，与陈良华为兄弟关系，陈良柱未认定为共同实际控制人；（2）陈良华的配偶李立霞系控股股东锐翔产业和间接控股股东锐翔投资的执行董事、经理；（3）2006 年 8 月，陈良华与胡冰共同创立锐翔智能，但创始人之一胡冰后因减持、赠予陈良柱股权、陈晖代陈良华持有向胡冰收购的股权等事项后，最终于 2017 年 10 月完全退出公司；（4）陈良柱曾于 2010 年 12 月从陈良华、胡冰处
受让 20%股权成为公司股东，于 2017 年 10 月将所持股权全
部转让给陈良华退出公司，2022 年 4 月，陈良柱以其持有苏州锐翊 70%的股权及货币形式认缴出资 1,111.11 万元再次成为公司股东；（5）公司监事会主席涂成达系中国台湾籍自然人，持有公司 3.92%的股份；（6）股份有限公司设立时，截

至 2023 年 10 月底经审计的账面净资产为 19,397.29 万元，
净资产评估值为 34,134.51 万。

请公司说明：（1）陈良柱于 2010 年取得公司股权、2017
年退出、2022 年再次成为公司股东的相关背景及合理性，相关股权转让和增资价格及其公允性，价款支付及资金流向情况，所持股权是否存在代持或其他利益安排；（2）李立霞担任锐翔产业、锐翔投资的执行董事的原因及合理性，结合锐翔产业、锐翔投资公司章程中的决策机制及李立霞参与决策的情况，说明李立霞是否能够对锐翔产业、锐翔投资形成控制或和陈良华形成共同控制；（3）结合陈良柱在历次董事会或股东大会中的表决情况，说明陈良柱与陈良华是否存在一致行动关系；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，结合陈良柱作为特殊权利条款义务方的原因及合理性，陈良柱与李立霞在公司的持股情况、董事会和股东大会的出席及审议情况、在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将陈良柱、李立霞认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求；（4）陈良华与陈晖之间是否签署股权代持或解除协议，涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持认定依据及其充分性，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷；胡冰退出公司的原因及合理性，对陈良华委托陈晖收购其持有的公司股权的知情情况，是否与陈良华等公司股东存在股权纠纷或潜在争议，是否影响公司股权明晰；（5）公司历次股权变动所涉外商投
资管理、外汇出入境、税收缴纳是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；外商投资是否符合投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》履行安全审查程序及履行情况；（6）公司经审计的账面净资产和净资产评估值差异较大的原因及合理性；（7）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件：（1）2021 年 2 月，陈良
华、公司分别通过增资方式持有奇川精密 27%、24%股权，
次月陈良华将所持奇川精密 27%的股权转让给公司，同年 12月公司以换股方式收购奇川精密剩余 49%股权，奇川精密原股东刘云东、涂成达、王育琴分别以其持有的 36%、12%、1%股权……
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