公告日期：2024-08-05

关于珠海锐翔智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 10 日出具的《关于珠海锐翔智能科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作为珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“锐翔智能”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“律师”）和申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

注：

一、如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《珠海锐翔智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

二、本问询回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改与补充


目 录


目 录 ...... 3
1、关于公司股东 ...... 4
2、关于子公司 ...... 36
3、关于特殊投资条款...... 65
4、关于经营业绩 ...... 73
5、关于应收账款 ...... 107
6、关于存货 ...... 120
7、关于其他事项 ...... 136
8、其他补充说明 ...... 200

1、关于公司股东

根据申报文件：（1）陈良柱合计持有公司 14.81%的股份且担任公司董事，
与陈良华为兄弟关系，陈良柱未认定为共同实际控制人；（2）陈良华的配偶李立霞系控股股东锐翔产业和间接控股股东锐翔投资的执行董事、经理；（3）2006年 8 月，陈良华与胡冰共同创立锐翔智能，但创始人之一胡冰后因减持、赠予陈良柱股权、陈晖代陈良华持有向胡冰收购的股权等事项后，最终于 2017 年 10 月
完全退出公司；（4）陈良柱曾于 2010 年 12 月从陈良华、胡冰处受让 20%股权
成为公司股东，于 2017 年 10 月将所持股权全部转让给陈良华退出公司，2022
年 4 月，陈良柱以其持有苏州锐翊 70%的股权及货币形式认缴出资 1,111.11 万
元再次成为公司股东；（5）公司监事会主席涂成达系中国台湾籍自然人，持有
公司 3.92%的股份；（6）股份有限公司设立时，截至 2023 年 10 月底经审计的
账面净资产为 19,397.29 万元，净资产评估值为 34,134.51 万。

请公司说明：（1）陈良柱于 2010 年取得公司股权、2017 年退出、2022 年
再次成为公司股东的相关背景及合理性，相关股权转让和增资价格及其公允性，价款支付及资金流向情况，所持股权是否存在代持或其他利益安排；（2）李立霞担任锐翔产业、锐翔投资的执行董事的原因及合理性，结合锐翔产业、锐翔投资公司章程中的决策机制及李立霞参与决策的情况，说明李立霞是否能够对锐翔产业、锐翔投资形成控制或和陈良华形成共同控制；（3）结合陈良柱在历次董事会或股东大会中的表决情况，说明陈良柱与陈良华是否存在一致行动关系；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，结合陈良柱作为特殊权利条款义务方的原因及合理性，陈良柱与李立霞在公司的持股情况、董事会和股东大会的出席及审议情况、在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将陈良柱、李立霞认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求；（4）陈良华与陈晖之间是否签署股权代持或解除协议，涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持认定依据及其充分性，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷；胡冰退出公司的原因及合理性，对陈良华委托陈晖收购其持有的公司股权的知情情况，是否与陈良华等公司股东存在股权纠纷或潜在争议，是否影响公司股权明晰；（5）公司历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收缴纳是否

依法履行……
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