公告日期：2024-08-02

关于华裕电器集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 6 月 28 日出具的《关于华裕电器集团股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。遵照贵司的具体要求，华裕电器集团股份有限公司（以下简称“华裕股份”或“拟挂牌公司”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“申报律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”或“申报会计师”或“立信会计师”）等相关方对问询函内容予以落实并进行书面说明（以下简称“本问询函回复”或“本回复”），涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称或名词的释义与《华裕电器集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）具有相同含义。

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）


目录


1.关于历史沿革。 ...... 4
2.关于业务及合规性。 ...... 45
3.关于公司治理。 ...... 90
4.关于经营业绩。 ...... 121
5.关于主要客户及供应商。 ...... 158
6.关于应收账款。 ...... 172
7.关于存货。 ...... 182
8.关于固定资产及在建工程。 ...... 194
9.财务规范性。 ...... 203
10.关于其他事项。 ...... 210

问题 1.关于历史沿革

根据申请材料，公司曾涉及代持、非货币出资、派生分立、吸收合并等事项，通过佳裕合伙、华裕合伙员工持股平台实施股权激励。

请公司：（1）关于股权变动。①从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明公司 2020 年派生分立的原因及必要性，公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时注册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述情况说明分立是否损害公司及其股东、债权人利益的情况，是否存在争议或潜在纠纷；分立涉及的程序、债务分担等相关事项是否符合《公司法》等法律法规的规定；分立后新设的华裕置业的基本情况，其主营业务与公司的具体差异；分立对公司业务开展及经营业绩的影响；②说明慈溪华乐在被吸收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况；慈溪华乐股权分立至华裕置业后，再由公司吸收合并慈溪华乐的原因及合理性，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况；吸收合并前后公司和慈溪华乐在业务、资产、人员等方面的整合情况，慈溪华乐与公司在业务上的协同性，吸收合并对公司业务开展及经营业绩的影响。

（2）关于股权激励。①说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议；③说明激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，
是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排；④说明是否涉及股份支付，股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售……
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