公告日期：2024-08-01

关于龙腾照明集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 9 日出具的《关于龙腾照明集团股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。龙腾照明集团股份有限公司（以下简称“龙腾照明”或“龙腾股份”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“东吴证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“德恒律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无其他特别说明，本回复使用的简称与《关于龙腾照明集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义一致。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

字体 内容

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体（加粗） 回复中涉及对公开转让说明书等申请文件修改、补充的内容


目录


目录...... 2
问题 1.关于经营业绩 ...... 3
问题 2.关于经营合规性及技术独立性 ...... 35
问题 3.关于董监高及公司治理 ...... 60
问题 4.关于特殊投资条款 ...... 85
问题 5.关于应收款项及合同资产 ...... 90
问题 6.关于其他事项 ...... 105

问题 6.1 关于子公司 ...... 105

问题 6.2 关于股权代持 ...... 109

问题 6.3 关于 IPO 申报...... 120

问题 6.4 关于股权激励 ...... 123

问题 6.5 关于货币资金 ...... 132

问题 6.6 关于供应商 ...... 135

问题 6.7 关于存货 ...... 141
问题 7.其他补充说明 ...... 149

问题 1.关于经营业绩

根据申报文件，2022 年和 2023 年公司营业收入分别 77,178.07 万元和
62,308.80 万元，其中前五名客户变动较大；净利润为 7,923.06 万元和 2,389.47万元，毛利率分别为 30.81%和 30.78%，且各业务类别毛利率有所变动。

请公司：（1）补充披露可比公司证券代码，公司照明工程业务毛利率高于可比公司时空科技的原因；（2）定量分析说明净利润大幅减少的原因；公司历史业绩情况，所处行业是否具有强周期性特征、是否整体呈现较大波动，公司业绩与行业趋势是否一致，与同行业可比公司业绩波动是否存在较大差异，如有，说明原因；报告期各季度及 12 月收入确认情况，收入是否存在季节性特点，是否与同行业公司存在重大差异及原因；（3）结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单及新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据及变动比例）等说明公司业绩稳定性，收入是否存在进一步下滑风险；（4）说明客户变动较大的原因，是否符合行业特征，结合客户的基本情况、公司与客户历史合作情况、是否签署框架协议、公司获取销售订单方式、复购率及变动情况等说明客户合作的稳定性，公司如何持续获取订单；（5）结合单价、成本、数量定量说明照明产品毛利率变动的原因；结合主要项目收入占比及项目规模及要求等披露照明工程施工业务毛利率变动的原因；（6）结合业务实际情况说明具体如何按照投入法确定履约进度，各报告期该类业务照明工程数量、各期初存续/新增项目数量、平均合同金额、平均工期、验收周期，按照项目列示项目情况、各报告期收入金额及占比、合同成本金额、履约进度、具体内外部证据，合同成本金额是否存在调整的情况，调整是否履行相关内控程序，调整后预计总成本与实际决算成本差异情况，是否存在利用时段法调节业绩的情形。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）核查毛利率波动和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性、是否存在调节毛利率情况、毛利率……
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