公告日期：2024-07-26

关于江苏原力数字科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 4 月 16 日出具的《关于江苏原力数字科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，感谢贵公司对申请文件进行审核。江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“原力数字”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司出具的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《江苏原力数字科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书具有相同含义。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、引用公开转让说明书等申报文件原披
露内容

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

在本回复中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入原因造成。


目 录


1.关于子公司 ...... 3
2.关于公司员工与知识产权 ...... 28
3.关于诉讼及仲裁事项 ...... 53
4.关于机构投资者及特殊投资条款 ...... 61
5.关于盈利指标 ...... 75
6.关于应收款项 ...... 112
7.关于存货 ...... 124
8.关于股权激励 ...... 138
9.关于股权代持 ...... 153
10.关于其他事项 ...... 161
11.其他...... 258

1.关于子公司

根据申报材料：（1）公司在境外投资设立泰国原力动画、美国原力 3D 动画、
日本原力等多个境外子公司，其中美国原力娱乐、美国原力 3D 动画未履行发展改革部门备案程序；（2）上海引弓、女娲数字、泰国原力动画为公司非全资控
股子公司，南京帆城为公司持股 24.56%的参股子公司；（3）2021 年 2 月至 2023
年 7 月，公司陆续注销壹星国际、Monsters、美国 DDG 创作、成都锐游、快乐编码、原力天津、原力擎视、原力艺术等子公司，其不再纳入公司合并范围。
请公司补充说明：（1）①补充说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，公司 2 家境外子公司未履行发改委备案程序的原因及合理性，是否需要履行补办程序，相关境外投资项目是否存在被中止或停止实施的风险，公司是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法违规；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③补充说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；（2）上海引弓、女娲数字、泰国原力动画、南京帆城少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（3）结合各子公司的业务内容、业绩规模等，说明各子公司在公司业务体系中的地位和作用，公司与各子公司之间的业务布局安排和业务配合情况；（4）注销子公司的原因，子公司历史沿革，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。


【公司回复】

一、①补充说明境外投资的原因及必要性，境……
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