公告日期：2024-04-16

关于江苏原力数字科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏原力数字科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司:
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于子公司。根据申报材料：（1）公司在境外投资设立泰国原力动画、美国原力 3D 动画、日本原力等多个境外子公司，其中美国原力娱乐、美国原力 3D 动画未履行发展改革部门备案程序；（2）上海引弓、女娲数字、泰国原力动画为公司非全资控股子公司，南京帆城为公司持股 24.56%的参
股子公司；（3）2021 年 2 月至 2023 年 7 月，公司陆续注销
壹星国际、Monsters、美国 DDG 创作、成都锐游、快乐编码、原力天津、原力擎视、原力艺术等子公司，其不再纳入公司合并范围。

请公司补充说明：（1）①补充说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管
理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，公司 2 家境外子公司未履行发改委备案程序的原因及合理性，是否需要履行补办程序，相关境外投资项目是否存在被中止或停止实施的风险，公司是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法违规；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③补充说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；（2）上海引弓、女娲数字、泰国原力动画、南京帆城少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（3）结合各子公司的业务内容、业绩规模等，说明各子公司在公司业务体系中的地位和作用，公司与各子公司之间的业务布局安排和业务配合情况；（4）注销子公司的原因，子公司历史沿革，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。


2.关于公司员工与知识产权。根据申报材料：（1）报告期末公司员工人数分别为 2141 人，公司相关持股平台离职人员及新员工均较多；报告期各期末研发人员分别为 61 人、66
人、82 人，全时研发人员人数分别为 38 人、44 人和 47 人；
（2）赵锐、沈琰、黎明等核心技术人员均具有 20 余年行业经验，在同行业其他公司有相关任职经历；（3）公司目前共有 19 项发明专利、155 项软件著作权专利、72 项作品著作权专利；（4）报告期内存在部分员工未缴纳社保或公积金情况。

请公司补充说明：（1）报告期各期末员工人数，研发人员的界定标准，员工总数与研发人员数量与业务规模及增速是否匹配，其学历、专业、从业经历与数字内容制作技术要求是否匹配；人均产值与同行业公司是否存在重大差异，如是则说明差异原因及合理性；（2）报告期内员工新入职情况和离职情况，人员变动的主要原因，是否符合行业人才流动现状，离职员工是否与公司存在劳动纠纷；结合薪酬福利水平说明维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，研发人员及核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响；（3）核心技术人员于原公司任职情况，包括但不限于在原单位的具体工作、职务发明等情况，核心技术人员与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，补充说明公司核心技术和相关专利是否涉及核心技术人员职务发明，公司及核心技术人员等研发人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或
潜在纠纷；（4）公司生产经营中的知识产权归属情况，是否存在因侵权被客户或第三方投诉、诉讼或仲裁的情形，公司知识产权是否存在法律瑕疵或权属纠纷；公司专利和著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形；……
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