公告日期：2024-07-10

关于浙江中德自控科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

2024 年 7 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 5 月 17 日下发的《关于浙江中德自控科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“中德科技”“公司”或“本公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《浙江中德自控科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容


目录


目录...... 2
问题 1.关于控股股东与实际控制人认定 ...... 3
问题 2.关于业务合规性 ...... 9
问题 3.关于历史沿革 ...... 38
问题 4.关于经营业绩 ...... 70
问题 5.关于应收款项 ...... 108
问题 6.关于存货和采购 ...... 131
问题 7.关于固定资产和在建工程 ...... 154
问题 8.关于期间费用 ...... 164
问题 9.关于其他事项 ...... 186

问题 1.关于控股股东与实际控制人认定

（1）公司股权较为分散，无单一股东持股超过 30%，当前公司控股股东为
张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华和永聚投资，实际控制人为张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华；（2）公司为二次申报公司，前次申报时公司无控股股东和实际控制人。

请公司：结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”
等相关规定，说明当前控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性，与前次申报认定存在差异的原因及合理性，前次申报时控股股东、实际控制人认定是否准确，是否存在信息披露遗漏或错误的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明当前控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性，与前次申报认定存在差异的原因及合理性，前次申报时控股股东、实际控制人认定是否准确，是否存在信息披露遗漏或错误的情形

（一）说明当前控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性

1、公司控股股东的认定充分、合理

《中华人民共和国公司法》（2018 修订）第二百一十六条规定“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

截至本审核问询函回复日，张忠敏直接持有公司 23.9026%股份，张中宜直接持有公司 8.0157%股份，陈晓华直接持有公司 7.9736%股份，张中彪直接持有公司 7.9736%股份，永聚投资直接持有公司 5.5353%股份（永聚投资执行事务合伙人为张忠敏）。

张忠敏、张中宜、张中彪互为堂兄弟，陈晓华系前述三人妹妹张东华（系张忠敏胞妹，张中宜、张中彪堂妹）的配偶。张忠敏、张中宜、陈晓华、张中彪和
对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，认定张忠敏、张中宜、陈晓华、张中彪和永聚投资为公司控股股东充分、合理。

2、公司实际控制人的认定充分、合理

《中华人民共和国公司法》（2018 修订）第二百一十六条规定“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定“一、实际
控制人认……
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