公告日期：2024-05-17

关于浙江中德自控科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江中德自控科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于控股股东与实际控制人认定。（1）公司股权较为分散，无单一股东持股超过 30%，当前公司控股股东为张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华和永聚投资，实际控制人为张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华；（2）公司为二次申报公司，前次申报时公司无控股股东和实际控制人。

请公司：结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-
6 实际控制人”等相关规定，说明当前控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性，与前次申报认定存在差异的原因及合理性，前次申报时控股股东、实际控制人认定是否准确，是否存在信息披露遗漏或错误的情形。


请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于业务合规性。（1）公司主营业务为工业控制阀及工业自动化控制系统的研发、生产和销售，特种设备生产许可证（压力管道元件制造）、防爆合格证等资质有效期已临近届满；（2）报告期内，公司主要通过招投标等方式获取项目订单；（3）公司存在部分无证房产，主要用途为公司员工食堂、职工服务用房及辅助车间，长兴经济技术开发区管理委员会已出具合规证明；（4）公司在建项目智能执行器项目已完成环评备案；（5）公司部分核心技术通过合作研发方式取得；（6）公司部分专利、商标为继受取得。

请公司：（1）结合公司业务类别及行业监管政策情况，说明公司是否取得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权，有效期临近届满资质续期的具体安排及当前进展，是否存在续期障碍，对公司生产经营的影响；（2）说明公司特种设备相关资质的取得情况及齐备性，具有资质的操作人员的配备情况，特种设备出厂前是否经过第三方检验检测；公司建设项目是否需要并已办理安全评价、安全设施验收等手续，公司日常业务环节安全生产、风险防控措施是否合法合规，是否因安全生产受到行政处罚或存在被处罚风险；报告期内安全生产费的计提及使用情况，是否合法合规，会计处理是否准确；（3）说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重大违法违规行为；公司报告期内是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（4）说明长兴经济技术开发区管理委员会是否为公司房屋建筑物出具合规证明的有权机关，无证房产所在土地是否为公司所有，公司是否取得土地权证，是否存在擅自改变土地或房产用途的情形，相关房产的建设和使用是否合法合规，后续整改措施及执行情况；（5）说明智能执行器项目是否需要并履行环评批复及环保验收程序；（6）说明公司合作研发的背景、合同定价及公允性、目前的研发进展，研发实际要素投入情况，是否已申请专利或预计申请专利，是否存在争议或潜在纠纷；（7）说明公司通过受让方式取得专利、注册商标的具体情况，包括但不限于背景原因、出让方、转让金额及定价公允性、协议签署时间及主要条款内容、转让手续办理情况，是否存在权属瑕疵或其他可能损害公司利益的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师对安全生产费会计处理的准确性、恰当性发表明确意见。

3.关于历史沿革。（1）2014 年 11 月至 2020 年 2 月，公
司在全国股转系统挂牌；（2）公司摘牌后存在多次亲属间的无对价转让；（3）公司通过员工持股平台永青投资实施股权激励，除 1 名外部法律顾问孙晓明外，其他合伙人均为公司
员工。

请公司说明：（1）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，并说明公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师；前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在争议或纠纷；（2）无对价转让的背景原因、合理性、转让的真实性、有效性，是否存在股权代持或其他特殊安排；（3）公司历史沿革中……
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