公告日期：2024-06-05

关于浙江洪波科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
浙江洪波科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江洪波科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司成立时涉及国有企业、集体企业改制，历史上存在职工持股会、非货币出资情况。（2）公司在报告期内进行两次减资。（3）公司曾存在代持。

请公司补充说明：（1）①结合国有企业、集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行国有、集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、国有/集体资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；②国有、集体资产出资、无偿划转、公司增资、股权转让等历次变更程序的合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在国有、集体资产流失；③说明职工持股会内部实际出资职工权益份额的形成及演变过程情况，相
关变动是否合法合规，职工入股、清理过程中是否存在纠纷，职工持股会权益变动是否合规、权属是否清晰，是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷。（2）补充披露非货币出资具体情形；补充说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，非货币资产估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）说明历次增资、减资、股权转让的原因及背景，定价依据及公允性，作价差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。（4）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入
股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于公司治理。根据申报文件，陈找根、陈卫新父子，二人合计持有股份数占公司股份总数的 59.62%，公司多为股东存在（近）亲属关系。

请公司补充说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核规则适用指引 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责；（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于特殊投资……
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