公告日期：2024-07-09

浙江洪波科技股份有限公司
（浙江省湖州市南浔区练市镇召姚线 199 号 A 楼）

关于浙江洪波科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

的回复

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 6 月 5 日出具的《关于浙江洪波科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。浙江洪波科技股份有限公司（以下简称“洪波股份”或“公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已严格按照要求对问询函所涉事项进行了逐项核查，并完成了《关于浙江洪波科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），请予以审核。

如无特别说明，本回复所使用的简称与《浙江洪波科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改与补充 楷体（加粗）

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


1.关于历史沿革......3
2.关于公司治理...... 62
3.关于特殊投资条款 ...... 72
4.关于营业收入及经营业绩。 ...... 85
5.关于主营业务成本 ......137
6.关于主要客户及供应商 ......163
7.关于应收账款和应收款项融资......181
8.关于存货......194
9.关于固定资产和在建工程......213
10.关于应付账款和应付票据......225
11.其他事项......235除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则《》全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，
请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。......336

1.关于历史沿革

（1）公司成立时涉及国有企业、集体企业改制，历史上存在职工持股会、非货币出资情况。（2）公司在报告期内进行两次减资。（3）公司曾存在代持。
请公司补充说明：（1）①结合国有企业、集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行国有、集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、国有/集体资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；②国有、集体资产出资、无偿划转、公司增资、股权转让等历次变更程序的合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在国有、集体资产流失；③说明职工持股会内部实际出资职工权益份额的形成及演变过程情况，相关变动是否合法合规，职工入股、清理过程中是否存在纠纷，职工持股会权益变动是否合规、权属是否清晰，是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷。（2）补充披露非货币出资具体情形；补充说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，非货币资产估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）说明历次增资、减资、股权转让的原因及背景，定价依据及公允性，作价差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、
业务拓展产生不利影响。（4）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的……
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