公告日期：2024-06-11

关于浙江富杰德汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

浙江富杰德汽车系统股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江富杰德汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于业务合规性。根据申请文件：（1）2023 年度，
公司的凸轮轴相位器和 OCV 电磁阀实际产量略高于环评批复量；（2）截至报告期末，公司劳务外包人数为 55 人；（3）公司存在较多外协厂商。

请公司：（1）①补充披露超产能生产的具体情况；②结合法律及相关规定、相关主管部门意见分析超产能生产的法律后果，说明是否构成重大违法违规，是否对公司生产经营重大不利影响；③补充说明公司采取的整改措施及有效性；（2）补充说明①公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环
节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具体情况，是否具备劳动用工相关资质，与公司及其关联方的关系，是否存在为公司代垫成本、费用的情形；②劳务公司是否主要或专门为公司设立，劳务外包公司的构成及变动情况；劳务数量及费用变动与公司经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性；是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形；③是否存在通过劳务外包公司替公司代垫成本费用等情况，是否存在资金体外循环，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）补充说明①外协厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立后不久即为公司外协生产情形及其合理性；②外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；③公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；④结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，并对比同行业可比公司，分析说明外协是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配，外协的商业模式是否需要取得客户认可或同意；（4）说明安全生产标准化证书是否能够覆盖报告期，公司是否存在超越资质、经营范围的情况。

请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
2. 关于历史沿革。根据申请文件及公开信息：（1）2015
年 5 月公司成立，只有一名股东林丽静（公司实际控制人王锦富的妻子，王俊杰的母亲）；2017 年 7 月，林丽静将所持有的公司 100%股权转让给王锦富、王俊杰；（2）王锦富、王俊杰、林丽静曾共同持股台州德尔福汽车部件有限公司（以
下简称“德尔福”，2009 年 8 月设立，2022 年 6 月注销），从
事汽车零部件等制造、销售。2019 年，浙江省台州市路桥区人民法院出具刑事判决书，德尔福犯虚开增值税专用发票罪，林丽静作为德尔福的副总经理和直接负责财务的主管人员犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑，已于 2023 年 9 月执行刑罚完毕。

请公司：（1）说明 2015 年成立公司的背景及原因，公司
的资产人员等是否承继于德尔福，资产权属是否存在纠纷；公司与德尔福是否存在共用厂房、设备、人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形，报告期内德尔福与公司是否存在交易往来及客商重合情况，双方是否存在同业竞争；（2）结合德尔福的历史沿革、股东会、董事会决议情况和日常经营情况，说明王锦富、王俊杰是否参与德尔福的日常运营，除虚开增值税处罚外德尔福是否存在其他重大违法违规情形，王锦富、王俊杰是否存在相关处罚或受到处罚的风险，王锦富、王俊杰目前是否具备董监高任职资格；（3）说明 2017年林丽静向王锦富、王俊杰转让股权的背景及原因，林丽静是否通过代持或其他方式持有公司股份，进而规避实际控制
人认定；林丽静是否曾担任公司董监高或者实际上参与公司日常运营，其刑罚执行完毕后是否参与公司的经营管理；公司是否存在《股票挂牌规则》第十六条规定的负面情形；（4）说明公司是否存在虚开增值税专用发票等违法违规情形；（5）①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“合法规范经营”“股权明晰”的挂牌……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。