公告日期：2024-09-12

证券代码：874461 证券简称：紫江新材 主办券商：国投证券
上海紫江新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过并于
2024 年 9 月 12 日经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海紫江新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定，结合本公司实际情况，按照《上海紫江新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司
遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的职权和权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、营销总监、生产总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）负责公司投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如系公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行董事会会审议程序。

（二）公司的与关联方发生交易事项达到下列标准之一的，应由公司董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

（三）股东大会授权董事会决定除《公司章程》规定的应由股东大会审议之外的对外担保事宜。

第三章 董事会的组织机构

第六……
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