公告日期：2024-03-27

世纪证券有限责任公司

关于推荐华尔科技集团股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

推荐主办券商

二〇二四年三月


根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，华尔科技集团股份有限公司（以下简称“华尔科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）提交了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”），世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“主办券商”）对华尔科技的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对华尔科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具之日，主办券商与华尔科技之间不存在关联关系。
二、尽职调查情况

主办券商根据《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》《尽调指引》等要求，对华尔科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

主办券商与华尔科技董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市通力律师事务所（以下简称“通力律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会和监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报
告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，主办券商出具了《世纪证券有限责任公司关于推荐华尔科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见

2023 年 11 月 23 日，世纪证券立项评审委员会召开了关于华尔科技推荐挂
牌的立项评审会，并于会后进行了投票。共有 5 名评审委员参与投票，其中 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。根据《投行事业部立项评审管理办法》，项目立项获通过。
（二）质量控制程序及质量控制意见

世纪证券项目组于 2023 年 12 月 7 日向投行质控部提出审核申请，投行质控
部审阅了公开转让说明书、公司章程、主办券商出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：主办券商对推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意主办券商向内核机构提交华尔科技股份有限公司挂牌申请文件。
（三）内核程序及内核意见

按照相关法律、法规和规范性文件规定以及世纪证券《投资银行类业务内核管理办法》的要求，世纪证券内核委员会依照规定程序对华尔科技本次挂牌申请进行了审核。

2023 年 12 月 19 日，世纪证券通过电话会议方式召开了本项目的内核会议。
各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核
意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，0 票弃权，投票结果为通过。
四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件
（一）公司主体资格符合《挂牌规则》的相关规定

1、公司符合《挂牌规则》第十条的有关规定

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司股东填写的调查表、公司股东的身份证件及工商登记资料，公司股东具有中国法律、行政法规、规章及规范性文件规定的担任股东的资格；根据公司说明、工商登记资料及公司股东填写的调查表并经项目小组访谈公司股东，公司股权结构清晰，各股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股份的发行和转让已……
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