公告日期：2024-02-01

西安紫光国芯半导体股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
对全国中小企业股份转让系统有限责任
公司

《关于西安紫光国芯半导体股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函》的回复

主办券商

二零二四年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 12 月 28 日出具的《关于西安紫光国芯半导体股份有限
公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 1.历史沿革合法合规性...... 3
问题 2.无实际控制人认定准确性...... 25
问题 3.设置多个持股平台的合法合规性...... 57
问题 4.经营业绩持续下滑且最近一期由盈转亏...... 73
问题 5.堆叠大带宽业务真实性、萎缩影响及关联销售大幅上升合理性...... 124
问题 6.收入确认准确性及经销收入真实性...... 162问题 7.FABLESS 模式下与供应商合作稳定性及存货跌价准备计提充分性 ...... 226
问题 8.其他问题...... 266
其他说明事项...... 307

问题 1.历史沿革合法合规性

根据申报材料，公司历史沿革中存在多次股权转让及变动事项。（1）2009年 6 月，浪潮（香港）自公司前控股股东荷兰奇梦达取得公司 100%股权。浪潮（香港）控股股东为国有企业浪潮集团，实控人为山东省国资委；2009 年 12 月，浪潮（香港）将其持有公司 51%、24%股权分别作价 153 万元、72 万元价格转让给山东华芯及易比特科技；2010 年 9 月，浪潮（香港）将持有的公司 25%股权以人民币 75 万元等值港币价格转让给星堡公司。上述转让均未履行相关国资审
批手续。（2）2015 年 5 月，星堡公司将其持有的公司 25%股权以 4,375 万元价
格转让给香港同芯。西安华芯其他股东均同意上述股权转让并放弃优先购买权。香港同芯当时为同方国芯下属全资子公司，实际控制人为中华人民共和国教育部。上述转让未履行国资审批手续。（3）2023 年 4 月，公司整体变更为股份公司并进行验资，2023 年 11 月，因前期会计差错调整及会计政策变更影响，对股改净资产进行更正。（4）2023 年 8 月，陕西省发改委作出公司境外投资项目未
履行备案手续有关情况的通报，确认 2016 年、2018 年和 2019 年，公司在未取
得备案手续的情况下，累计出资 775 万美元，用于设立香港华芯项目建设，违反了境外投资项目相关规定。

请公司：（1）列表梳理公司历次国资股权变动及相应的国资审批、评估、备案等情况，并说明是否存在国资程序瑕疵及其整改情况，出具相关确认文件的政府部门层级和权限是否匹配，是否存在国有资产流失的情形。（2）说明星堡公司买入、卖出公司价格差异较大原因及合理性，买入与卖出两笔股权交易是否履行相关法定审批程序，是否存在国有资产流失情形。（3）说明调整股改基准日净资产的具体情况，调整原因、调整依据，是否合规。（4）说明未履行备案手续出资的具体情况，整改规范情况，是否构成重大违法违规。（5）说明历次股权变动支付对价公允性，出资及转让程序合法合规性，是否存在重大权属纠纷或潜在风险。说明公司股权是否存在代持或其他利益安排情形。

回复：


一、列表梳理公司历次国资股权变动及相应的国资审批、评估、备案等情况，并说明是否存在国资程序瑕疵及其……
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