公告日期：2024-03-04

浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

和开源证券股份有限公司

关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二二四年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司于 2024 年 1 月 11 日出具的《关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。感谢贵公司对开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）推荐的浙江荣鑫智能仪表股份有限公司（以下简称“荣鑫智能”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票公开转让并挂牌申请文件的审查。开源证券已会同拟挂牌公司、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函提出的问题进行了认真讨论，并对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》等申报文件进行了修改，并已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗标明。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

本审核问询函回复说明中的简称如未特殊说明，与《公开转让说明书》
中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

现就审核问询函有关问题的落实和修改情况，逐条回复如下：


1、关于历史沿革

1999 年公司前身鑫和阀门厂设立时杨松檑代杨光荣持有 36.00%股权。2003
年公司实际控制人杨光荣以 450.00 万元对公司的债权向公司增资。2017 年至2019 年公司实施员工股权激励。

请公司补充说明：（1）杨光荣对公司债转股的具体情况，相关债权债务产
生的原因、真实性及合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序，是否合法
合规；（2）非货币出资的具体占比情况，债转股比例是否超过当时《公司法》
规定的限额，债转股是否经过评估，是否需要采取相关规范措施；（3）公司前
身设立时存在代持的原因，公司直接股东及间接股东是否存在其他代持尚未披
露的情形；（4）公司股权激励的具体内容，如激励目的、激励对象、股票来源
与数量、授予价格、锁定期限、行权条件等，是否需要进行股份支付的会计处
理以及具体原因。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查第（4）事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、杨光荣对公司债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、真实性
及合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序，是否合法合规

（一）杨光荣对公司债转股的具体情况

2003 年 6 月 30 日，荣鑫有限召开股东会议，决议同意注册资本由 138.00
万元增加至 988.00 万元，杨光荣以货币方式认缴 779.20 万元注册资本，其中450.00 万元系以其对荣鑫有限享有的债权认缴，颜丽萍以货币方式认缴 70.80
万元注册资本。2003 年 7 月 3 日，台州中天会计师事务所有限公司出具了中天
会验[2003]338 号《验资报告》，载明截至 2003 年 7 月 1 日止，荣鑫有限已收到
杨光荣、颜丽萍缴纳的新增注册资本合计人民币 850.00 万元整，其中以货币出资850.00万元。2003年7月8日，临海市工商局换发了注册号为3310822101710的《企业法人营业执照》，同意荣鑫有限本次变更登记申请。

（二）相关债权债务产生的原因、真实性及合理性

杨光荣对荣鑫有限享有的债权的形成原因主要为公司设立初期，在厂房建设方面存在资金不足的情况，因此杨光荣以现金方式向公司提供借款 450 万元，
以解决公司上述资金需求。上述事项公司和杨光荣均已出具说明。

从 2002 年 7 月开始，杨光荣陆续向荣鑫有限提供借款，用于新厂房建设，
具……
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