公告日期：2024-03-29

浙江天册律师事务所

关于

东通岩土科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


目 录


第一部分 引言......2
第二部分 《审核问询函》的回复......4
一、 （审核问询函问题 1）关于历史沿革与实际控制人认定......4
二、 （审核问询函问题 2）关于业务合规性......34
三、 （审核问询函问题 3）关于重大诉讼......63
四、 （审核问询函问题 8）关于房产......71
五、 关于股权代持......77
六、 其他说明事项......88

浙江天册律师事务所

关于东通岩土科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2024H0176 号
致：东通岩土科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受申请人的委托，作为申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）之特聘法律顾问，已为本次挂牌出具“TCYJS2023H1860 号”《浙江天册律师事务所关于东通岩土科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 1 月，申请人收到全国中小企业股份转让系统挂牌审查部出具的
《关于东通岩土科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 引言

本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之
外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。


第二部分 《审核问询函》的回复

一、（审核问询函问题 1）关于历史沿革与实际控制人认定

（1）公司实际控制人胡敏堂兄胡焕通过控股股东东杭集团间接持有公司15.57%的股份，并担任公司董事长、总经理，未认定为共同实际控制人；（2）公司原股东傅天云、浙科汇琪、孙宇已于报告期后退出；（3）公司历史上存在代持，当前已解除；（4）公司历史上存在特殊投资条款，所涉投资方已退出，特殊投资条款已解除；（5）公司历史上东杭集团与大通建筑间频繁发生股权变动；（6）2019 年 10 月，东杭集团分别以其持有的安钛实业 100%的股权及现金认购公司股份，本次增资后安钛实业成为公司全资子公司。

请公司：（1）依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制
人认定的要求，结合胡焕持股、任职、参与公司生产经营决策情况、与胡敏在公司经营中的分工情况、报告期内是否与胡敏保持一致行动等方面，说明未将胡焕认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；说明胡敏自身未担任公司董事长、总经理的原因及合理性，是否对公司治理及日常经营决策造成不利影响；胡焕是否存在代他人间接持有公司股份情形；（2）说明傅天云、浙科汇琪、孙宇退出的背景原因、合理性，退出价格、定价依据及公允性，上述主体是否与公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否通过退股进行利益输送或存在其他特殊利益安排；（3）说明代持形成的背景原因、合理性、代持人及被代持人的身份及具体任职情况、投……
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