公告日期：2024-01-10

河南中原辊轴股份有限公司并中原证券股份有限公司:

现对由中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南中原辊轴股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于向员工集资。根据公开转让说明书及内核文件：公司存在两次向员工集资行为，其中一次发生在报告期内，
2021 年 4 月，公司向员工集资 682 万元，以 50 元/万元的标
准向集资员工支付补助，该款项转至牛冲关联方杜楠楠名下，并在齐鲁村镇银行办理了三年期定期存单，杜楠楠以存单作为质押为公司办理了借款。

请公司：（1）补充说明两次向员工集资的具体完整约定及协议签订情况，包括但不限于本金、利率、利息、归还期限等（如有），是否涉及非员工，补充说明该约定是股权性质还是债权性质，若涉及股权约定，被集资对象集资款项来源的真实性、合法性，是否涉及代持，是否会导致公司存在或曾经存在股东超过 200 人的情形，公司股东牛冲及员工李峰、
李通文代持集资款的性质、认定依据、代持原因及代持还原情况；（2）以表格形式补充说明两次集资的具体情况，包括但不限于集资背景、原因及合理性、发生时间、集资主体、被集资主体、集资金额、款项交付凭证、入账及会计处理情况、款项使用主体和具体用途及其事实依据、还款主体、还款时间、还款金额、还款利息、还款方式、还款协议及还款凭证、是否归还、清退完毕及依据，相关人员确认情况，与所涉人员是否存在纠纷及潜在纠纷，是否涉及其他违规行为；（3）补充说明集资约定利率是否符合法律法规相关规定，公司、牛冲等公司股东及董监高、杜楠楠等集资主体是否涉及非法募集资金，结合《刑法》等法律法规补充说明上述主体是否涉嫌构成非法吸收公众存款罪，是否存在被刑事及行政处罚风险；（4）补充说明清退整改对公司经营的影响，第二次集资款退回对定期存单和公司借款的影响；公司关于防范股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的内控措施及有效性。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对上述事项履行的核查程序、事实依据及充分性，对两次集资所涉员工的访谈或函证比例；（3）就向员工集资事项是否影响公司股权明晰，公司是否符合股权明晰、合法规范经营的挂牌条件发表明确意见。

请会计师核查上述（2）事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据公开转让说明书：（1）黄小军、王
进才、牛春生曾代牛小会持有公司股权；（2）公司历史上曾存在四次实物出资，前三次均未履行评估程序，其中前两次
涉及出资额分别为 52 万元、23 万元，于 2023 年通过再次出
资并计入资本公积的方式补正，第三次涉及出资额为 163.7万元，于 2023 年通过追溯评估的方式补正；（3）2021 年 12月，公司注销 1 家全资子公司河南正融热处理科技有限公司。
请公司补充说明：（1）由相关主体代持股权的原因及合理性，历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有）；发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性；代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；是否存在未披露的股权代持，公司现有股权是否存在权属争议纠纷；（2）①非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；②结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，其他股东对该瑕疵补正方式是否认可，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合股权明晰、依法设立合法存续的挂牌条件；（3）注销子公司的原因，子公司历史沿革，注销时主要资产、负债、业务、
人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于独立性和董监高任职合规性。根据公开转让说明书及内核文件：（1）中原锻压系黄军萍（牛小会妻妹）持股60.3659%的企业，主营业务为钢材、锻材、机械设备销售、锻件加工，牛小会曾于 2005-2013 年担任其法定代表人、执行董事；（2）公司和公司董事兼副总经理朱彦军各持有河南精嘉装备有限公司 50%的股权，公司将精嘉装备认定为参股公司；（3）公司董事兼副总经理朱彦军、黄小军在精嘉装备、神龙钻具、黄河钻……
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