公告日期:2024-08-21
证券代码:874415 证券简称:新亚电通 主办券商:国投证券
苏州新亚电通股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 8 月 21 日经公司 2024 年第三次临时股东会审议通过。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
苏州新亚电通股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序,保证公司决策行为的民主
化、科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,特制订本规则。
第二条 公司设董事会,对股东会负责。董事会秘书负责处理董事会日常事
务,保管董事会印章。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事,由股东会选举产生。
董事会成员中有一名职工代表董事,由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长 1 名,由董事会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。每个委员会的成员不少于三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 董事会依法行使下列职权
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易(除提供担保外);
(十七)批准或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过 300 万元(除提供担保外);
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会对下列事项的决策权限为:
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议并及时披露:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额未超过 3000 万元人民币;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额未超过 500 万元人民币;
(4)交易的成……
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