公告日期：2024-09-26

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏飞宇医药科技股份有限公司股票

在全国股转系统挂牌同时进入创新层的

专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）对推荐的江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞宇医药”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关申请文件进行了核查，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号—申报与审核》等规定，现将关于公司在全国股转系统挂牌同时进入创新层的有关情况核查说明如下：
一、公司进入创新层适用标准的分析说明

（一）差异化标准

公司最近两年的净利润情况、公司最近两年加权平均净资产收益率、公司股本总额等如下所示：

项目 年度 2023 年度 2022 年度

归属于挂牌公司股东的净利 5,651.87 3,840.46
净利润指标 润

（万元） 扣除非经常性损益后归属于 5,047.07 3,527.09
挂牌公司股东的净利润

加权平均净资产收益率 21.86 17.93

扣除非经常性损益后的加权 19.52 16.47
净资产收益率 平均净资产收益率

指标（%） 最近 2 年平均加权平均净资产

收益率（以扣除非经常性损益 18.00
前后孰低者为计算依据）

最近两个会计年度财务会计报告是否被会计 否

师事务所出具非标准审计意见的审计报告

发行后股本总额（万元） 6,000


由上表可见，公司满足最近两年净利润均不低于 1,000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2,000 万元的条件。

综上，国泰君安认为飞宇医药符合《分层管理办法》第十一条的规定。

（二）共同标准

1、最近一年期末净资产金额，是否为负值

截至2023年末，公司净资产为26,670.13万元，不存在净资产为负值的情况。
2、公司治理是否健全；是否制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，并说明相关制度公告披露时间；是否设立董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。

公司建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等一系列公司治理和内部控制制度，全面对公司的治理进行制度性规范。

公司已制定《董事会秘书工作细则》，设立董事会秘书作为信息披露事务负责人。

3、是否存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形

根据工商、税务、环保、海关等部门出具的关于公司合法合规的证明文件及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文件、承诺以及个
人无违规证明文件，飞宇医药不存在以下情况：

（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生……
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