公告日期：2024-09-24

国泰君安证券股份有限公司

关于推荐江苏飞宇医药科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
主办券商

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号


目 录


目 录......1
一、主办券商与申请挂牌公司之间不存在关联关系的说明 ......2
二、尽职调查情况......2
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见 ......3

（一）立项程序及立项意见 ...... 3

（二）质量控制程序及质量控制意见...... 4

（三）内核程序及内核意见 ...... 4
四、公司符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 ......4

（一）公司主体资格符合《挂牌规则》的相关规定...... 4

（二）公司业务和经营符合《挂牌规则》规定的挂牌条件...... 10

（三）公司信息披露符合《挂牌规则》的相关规定......11
五、申请挂牌公司的主要问题和风险......11
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况 ......15
七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ......15八、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规定的创新层进
层条件......17

（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条的规定...... 17

（二）公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十二条的规定...... 17
九、关于本次推荐挂牌业务中聘请第三方情形的核查意见 ......18

（一）关于主办券商不存在有偿聘请第三方相关行为...... 18

（二）公司有偿聘请第三方相关行为的核查...... 18

（三）主办券商结论性意见 ...... 18
十、结论形成的查证过程和事实依据......19
十一、公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化 ......20
十二、全国股转公司要求的其他内容......20
十三、推荐意见......22

国泰君安证券股份有限公司

关于推荐江苏飞宇医药科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等法律、法规和规范性文件，江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“飞宇医药”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）等有关规定，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“主办券商”)作为飞宇医药本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，对飞宇医药的业务情况、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，并对飞宇医药本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间不存在关联关系的说明
主办券商与飞宇医药之间不存在以下情形：

（一）主办券商直接或间接合计持有飞宇医药百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（二）飞宇医药直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（三）主办券商前十名股东中任何一名股东为飞宇医药前三名股东之一；
（四）主办券商与飞宇医药之间存在其他重大影响的关联关系。

二、尽职调查情况

国泰君安证券推荐飞宇医药挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工
作指引》的要求，对飞宇医药进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与飞宇医药控股股东及实际控制人、董事、监事、总经理、财务总监及部分员工进行了交谈，并同公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，主办券商出具了《国泰君安证券股份有限公司关于推荐江苏飞宇医药科技股份有限公司尽职调……
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