公告日期：2024-09-24

北京市中伦律师事务所

关于江苏飞宇医药科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二〇二四年九月


目 录


一、 《二轮审核问询函》问题 3.关于超产能生产......1
二、 《二轮审核问询函》问题 4.关于参股商业银行......7

北京市中伦律师事务所

关于江苏飞宇医药科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：江苏飞宇医药科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“公司”“申请人”或“飞宇医药”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事项的专项法律顾问，根据相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，就公司本次挂牌相关法律事宜于 2024 年 6 月 14
日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏飞宇医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。根据全国股转公司于 2024 年 7 月 4 日发出的《关于江苏飞宇
医药科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，本所于
2024 年 7 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏飞宇医药科技股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2024 年 8 月 26 日，全国股转公司发出了《关于江苏飞宇医药科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”），根据《二轮审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核
查，出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏飞宇医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所使用的简称一致。

本所的补充法律意见如下：


一、《二轮审核问询函》问题 3.关于超产能生产

根据申请文件及前次问询回复，公司报告期内侧链、酰氯产品存在实际产量超出环评批复产能规模的 30%的情形，2022 年胺化物产能利用率为 105.59%，但公司在公转书中披露报告期内胺化物产品、环丙胺产品不存在超环评批复产能规模生产的情形。

请公司说明：（1）产品实际产量超出环评批复产能的发现途径、核算过程，公司产量情况是否真实；（2）报告期内胺化物产品、环丙胺产品不存在超环评批复产能规模生产的披露内容是否准确，胺化物产品超产能生产是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论。

回复：

（一）核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）获取公司报告期内产量统计表、领料台账、能源消耗台账、销售台账等数据，分析原材料领料、能源消耗等与产品产量之间的匹配性；

（2）实地查看公司生产车间、生产线的投入、运行和实际产出情况，结合公司产能情况，核查公司开工情况和产量的匹配性；

（3）访谈公司生产管理人员，了解公司的车间实际开工情况，固定资产的利用情况和生产能力；

（4）实地走访或视频访谈公司主要客户和供应商，与客户、供应商确认公司在报告期内的交易情况，结合客户、供应商经营状况分析交易是否真实；

（5）对报告期内主要客户和供应商的交易金额和往来余额进行函证，与客户、供应商确认公司在报告期内的交易情况；

（6）查阅公……
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