昆山维萨阀门股份有限公司审核问询回复
维萨阀门资讯
2023-12-26 00:00:00
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公告日期:2023-12-26


关于昆山维萨阀门股份有限公司

公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二〇二三年十二月


关于昆山维萨阀门股份有限公司

股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

东吴证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)及昆山维萨阀门股份有限公司(以下简称“公司”“维萨阀门”或“申请挂牌公司”)于 2023 年 11 月24 日收到由贵司出具的《关于昆山维萨阀门股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,维萨阀门、主办券商、上海市锦天城律师事务所(以下简称“律师”)、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方对问询函认真研究、及时补充调查,对问询函所列问题进行逐项落实,具体回复如下,请予审核。

如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《昆山维萨阀门股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本问询回复中的字体代表以下含义:

问询函所列问题 黑体(加粗)

对问询函所列问题的回复 宋体(不加粗)

对公开转让说明书的修改、补充 楷体(加粗)

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异系由四舍五入造成。


目 录


1、关于公司实际控制人 ...... 3
2、关于历史沿革 ...... 10
3、关于土地 ...... 18
4、关于销售与收入 ...... 26
5、关于采购和存货 ...... 69
6、关于期间费用 ...... 91
7、其他事项 ...... 108
1、关于公司实际控制人

根据申请文件:(1)公司控股股东、实际控制人为宗诚、戴长林,宗诚直接持有申请人 43.03%股份,戴长林直接持有申请人 38.95%股份,此外宗诚、戴长林分别持有昆山吉萨企业管理中心(有限合伙)29.95%、40.05%出资额,均为
普通合伙人,宗诚为执行事务合伙人。二人于 2021 年 12 月 23 日签署《一致行
动协议书》,协议期限至 2024 年 12 月 22 日,其中约定若双方在公司经营管理等
事项上就某些问题存在不同意见,且进行反复沟通协商后,仍对行使何种表决权达不成一致意见的,双方一致同意,按照持股比例较高的一方意见作为双方
一致行动的最终决定;(2)2021 年 1 月到 2021 年 12 月,公司实际控制人为宗
诚、戴长林、顾祖方,2022 年 1 月至今,公司实际控制人为宗诚、戴长林。
请公司补充说明:(1)结合《一致行动协议书》的具体内容,说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定;宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下,《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性,是否存在出现公司僵局的风险;(2)实际控制人发生变更的背景、原因;对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况,是否对公司存在不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项,并发表明确意见,并就下列问题发表明确意见:(1)《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定;(2)实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。

【公司回复】

一、结合《一致行动协议书》的具体内容,说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定;宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下,《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性,是否存在出现公司僵局的风险

(一)结合《一致行动协议书》的具体内容,说明申请人的实际控制权能

2021 年 12 月 23 日,宗诚、戴长林签署《一致行动协议书》,该协议约定了
协议有效期,即“自双方签署之日起生效,有效期为三年;若期间公司公开发行股票并上市的,本协议的有效期调整为自公开发行股票并上市之日起三年。”
2023 年 12 月 12 日,实……
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