公告日期：2024-07-15

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

东方证券股份有限公司

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”“公司”或“本公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


一、问询问题 ...... 2

问题 1、关于历史沿革...... 2

问题 2、关于子公司...... 45

问题 3、关于业务合规性...... 70

问题 4、关于经营业绩...... 93

问题 5、关于主要客户及供应商...... 123

问题 6、关于财务规范性...... 163

问题 7、关于应收款项...... 170

问题 8、关于存货...... 184

问题 9、关于固定资产及在建工程...... 195

问题 10、关于关联交易...... 207

问题 11、关于销售费用...... 216

问题 12、关于其他事项...... 226

二、其他问题 ...... 286

一、问询问题

问题 1、关于历史沿革

根据申请文件，公司历史上曾为中外合资企业，曾存在股份代持的情
形，通过员工持股平台上海德寸实施股权激励。

（1）关于外商投资。请公司补充说明：①公司历史沿革中外资股权的
形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，是否合法有效；有限公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否
合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司
是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行
情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动
所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手
续，是否合法合规；④外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的
注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的
税收优惠。

（2）关于股份代持。请公司补充披露：股份代持的形成、演变、解除过
程。请公司补充说明：①刘利波股份由熊战昂代持的原因及合理性，是否存
在特殊利益安排；②公司股份代持行为是否在申报前解除还原，是否取得
全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的
情形。

（3）关于股权激励。请公司补充说明：①员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存……
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