公告日期：2024-09-23

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第三轮审核问询函的回复

主办券商

东方证券股份有限公司

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”或“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询 回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


一、问询问题 ......4

问题 1、关于核心竞争力......4

问题 2、其他问题 ......33
二、其他问题 ......34

一、问询问题

问题 1、关于核心竞争力

根据申请文件及问询回复，（1）公司主要产品为空气压缩机系统装备，生产人员 37 人，生产设备主要为起重机、叉车、切割机、螺杆粗加工转机、数控折弯机等，报告期末主要生产设备净值 104.64 万元；（2）公司产品单价普遍在 10 万元左右，远高于国内同业可比公司产品单价。

请公司说明：（1）结合公司业务模式，进一步量化客观分析生产人员与公司业务、生产设备、生产规模的匹配性，公司产量是否真实；（2）详细说明可比同业公司选取的合理性，进一步明确公司的可比对象，包括但不限于境外公司、国内提供产品的供应商等；公司产品主要采购自供应商，进行设计加工后对外销售，进一步说明公司产品能够实现 30%以上毛利率的合理性；结合公司的技术积累及知识产权，详细说明公司核心竞争力、产品附加值的具体体现；（3）量化比较公司国内、国外同类产品单价差异，进一步说明公司产品定价明显偏高的公允性及真实性。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（2）并发表明确意见；主办券商及会计师核查上述事项（2）-（3），结合公司产品价格对公司业绩真实性发表明确意见。

【回复】

（一）结合公司业务模式，进一步量化客观分析生产人员与公司业务、生 产设备、生产规模的匹配性，公司产量是否真实

1、公司细分市场和业务模式选择

（1）细分市场选择

空气压缩机市场分为标准机市场和定制大型机市场，标准机侧重主要参数性能的均衡和性价比，满足较多行业的通用需求。定制大型机与标准化机型存在诸多差异，包括设计结构差异、性能差异、使用场景差异、工艺标准差异、以及需要更复杂的子系统适配和整机控制系统等。公司同行业可比公司开山股份、东亚机械、鑫磊股份、志高机械以标准机产品为主，而公司专注于定制大
型机市场，细分市场存在显著差异。

（2）业务模式选择

公司致力于为全球大中型客户提供工业气体压缩应用方案。国内其他已上市空气压缩机品牌围绕小功率、标准化机型自行组织生产，通过规模效应降低生产成本，通过经销商进行市场拓展和产品销售。与国内其他已上市空气压缩机品牌不同，公司依托直销渠道面向大中型客户，聚焦于定制化、大功率等高技术含量产品。该类产品涵盖不同复杂应用场景、不同压力段、不同功率段，对空气压缩机厂商的系统设计、定制开发能力要求较高，而相关零部件如机体、电机等上游行业供应则较为充足，公司无需为此招募大量生产人员组织自行生产。

以公司主要产品螺杆式空压机为例，其……
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