公告日期：2024-07-23

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公
司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于业务模式。根据申请文件及回复，（1）公司主要产品为空气压缩机系统装备，生产人员为 37 人，销售人员为284 人；（2）公司主要通过搜索引擎和新媒体投放、第三方项目网站平台、阿里巴巴等多信息发布与获取平台、精准目标客户拜访、招投标、客户转介绍、参加展会等方式进行市场和客户开拓。

请公司说明：（1）公司是否属于劳动密集型产业，生产人员与生产设备、业务规模是否匹配；报告期各期销售人员人均薪酬，与同业可比公司比较情况，销售人员数量及人均薪酬是否与公司盈利情况是否匹配；生产人员与销售人员数量差异明显较大的原因及合理性；（2）通过搜索引擎和新媒
体投放获取客户的具体方式，是否涉及广告业务，如涉及，说明是否取得相应资质，相关广告是否需要并办理广告发布审查、备案手续；（3）通过第三方项目网站平台、阿里巴巴等多信息发布与获取平台获取客户的具体方式，是否涉互联网平台的搭建与运营，是否涉电商等线上销售，是否与第三方支付平台合作，如涉及，说明详细情况；（4）报告期内通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；（5）报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于二次申报。根据申请文件及回复，（1）公司前次申报认定实际控制人为余浪波与刘利波夫妇，本次申报认定实际控制人为余浪波；（2）公司前次挂牌及挂牌期间未披露股权代持情况，回复未说明公司及时任董监高、主办券商及律师的知情情况及依据。

请公司：（1）说明两次申报实际控制人认定不同的原因及合理性，未将刘利波认定为实际控制人的依据是否充分，
是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争等方面挂牌条件相关要求的情形；（2）说明前次挂牌及挂牌期间存在未披露事项的原因，是否违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.4和 1.5 条等业务规则，公司时任董监高、主办券商及律师是否知情及依据。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于收入真实性。根据申请文件及回复，2022 年、2023
年公司境外销售占比分别为 49.16%、50.84%；经销占比分别为 36.41%、37.69%，经销具体分为一般经销商和协议经销商；验收确认收入占比分别为 70.56%、70.78%。

请公司说明：（1）公司一般经销商与协议经销商的具体区别，结合公司与一般经销商的合作模式、日常管理、权利义务等内容说明认定其为经销商的合理性，是否符合行业惯例，是否为实质上的贸易行为；（2）报告期各期境内直销、一般经销、协议经销，境外直销、一般经销、协议经销的具体金额及占比；（3）公司同时通过贸易商、经销商开展业务的商业合理性，是否符合行业惯例，是否与同业可比公司保持一致；（4）主要境外客户的具体情况，包括但不限于客户名称、所属国家、客户类型、成立时间、开始合作时间、市场地位及业务规模、终端客户（如有）等；（5）非终端客户情形下，公司定制化或验收确认收入的设备的收入确认时点及确认主体，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定，
定制化设备通过贸易或经销销售的商业合理性，是否符合行业惯例。

请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充核查。

请主办券商、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式的要求进行补充核查。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明营业收入总体核查情况，针对境内销售分散采取的具体核查措施及有效性，针对境外贸易商的终端销售采取的具体核查程序、金额、比例，对营业收入真实、准确、完整发表明确意……
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