公告日期：2024-05-28

东方证券股份有限公司

关于推荐德耐尔节能科技（上海）股份有限公司进入 全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
二〇二四年五月


东方证券股份有限公司

关于推荐德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“德耐尔”或“挂牌公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经董事会、股东大会决议批准，与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“主办券商”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并拟向全国股转公司提交公开转让并挂牌申请。

根据全国股转公司发布的《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《挂牌业务指引》”），我公司对德耐尔的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对德耐尔本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。一、主办券商与公司之间的关联关系

主办券商与公司之间不存在如下关联关系：

（一）主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）主办券商的项目小组人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况；


（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系。
二、尽职调查情况

东方证券推荐德耐尔挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《挂牌规则》《尽职调查工作指引》《挂牌业务指引》等的要求，对德耐尔进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与德耐尔董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等主要人员进行了交谈，并听取了公司聘请的浙江天册律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查工作报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见 （一）立项程序及立项意见

2024 年 3 月 5 日，项目小组向质量控制小组报送项目立项申请材料，包括
项目立项基本情况表、企业财务报表等材料。

质量控制小组对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目小组对审核意见进行了书面回复。

2024 年 4 月 9 日，东方证券投资银行业务立项委员会对本项目进行了立项
审核，经立项委员表决，同意德耐尔项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

东方证券投资银行质量控制小组负责新三板业务的质量控制，履行两道质量控制职责。

2024 年 5 月 7 日，质量控制小组实施项目现场检查，现场检查组与项目小
组人员、其他中介机构人员及挂牌公司高级管理人员等进行沟通，检查项目小组工作底稿和挂牌公司相关资料，就现场检查的主要问题或疑点，要求项目小组进行补充核查及回复，形成现场检查报告。现场核查完毕后，质量控制小组结合现场检查和材料审核情况，制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序及内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 20 日对
德耐尔拟申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的申请文件进行了认真审阅，
于 2024 年 5 月 20 日……
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