公告日期：2024-06-12

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件，公司历史上曾为中外合资企业，曾存在股份代持的情形，通过员工持股平台上海德寸实施股权激励。

（1）关于外商投资。请公司补充说明：①公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、
报告等程序 ；有限公司设立及历次股权变更
是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性
规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。

（2）关于股份代持。 股份代持

请公司补充说明：①刘利波股份由熊战昂
代持的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；②公司股份代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（3）关于股权激励。请公司补充说明：①员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激
励对象发生职务变更等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排；④结合股权激励的条款设置，说明通过上海德寸实施股权激励的具体会计处理方式，股份支付公允价值的确认依据及合理性，股权激励费用核算的准确性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请会计师核查事项（3）④并发表明确意见。


2.关于子公司。根据申请文件，公司投资设立境外二级子公司，报告期后收购希磊科技。

请公司在公开转让说明书中补充披露二级子公司的详细情况。

（1）关于重要子公司。对业务收入占申请挂牌公司 10%
以上的下属子公司，请公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体披露公司治理、重大资产重组、财务简表等。请公司补充说明：①公司重要子公司的历史沿革是否合法合规；②与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分……
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