公告日期：2024-09-27

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500


目 录


释 义......3
第一部分 引 言...... 5
一、 本所及经办律师简介...... 5
二、 制作本法律意见书的工作过程...... 6
三、 本所律师声明及承诺...... 7
第二部分 正 文...... 9
一、 本次挂牌的批准和授权...... 9
二、 公司本次挂牌的主体资格...... 10
三、 本次挂牌的实质条件...... 11
四、 公司的设立...... 16
五、 公司的独立性...... 20
六、 发起人和股东（追溯至公司实际控制人）...... 23
七、 公司的股本及演变...... 28
八、 公司的业务...... 48
九、 关联交易及同业竞争...... 51
十、 公司的主要财产...... 64
十一、 公司的重大债权债务...... 90
十二、 公司重大资产变化及收购兼并...... 95
十三、 公司章程的制定与修改...... 96
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 97
十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化...... 99
十六、 公司的税务...... 103
十七、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准...... 105
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 107
十九、 公开转让说明书法律风险的评价...... 109
第三部分 结 论...... 110

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 浙江天册律师事务所

公司/德耐尔 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

德耐尔有限 指 公司前身，德耐尔压缩机制造（上海）有限公司

本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌

汉钟精机 指 上海汉钟精机股份有限公司

上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

德耐尔能源 指 德耐尔能源装备有限公司

新加坡德耐尔 指 DENAIR SINGAPORE PTE.LTD.

爱能捷 指 爱能捷实业（上海）有限公司

英特杰 指 江西英特杰智能装备有限公司

德耐尔压缩机 指 德耐尔压缩机技术（上海）有限公司

希磊科技 指 浙江希磊节能科技有限公司

德耐尔 BVI 指 DENAIR (GERMANY) COMPRESSOR Co., LTD

《BVI 法律意见书》 指 BGA Law (Hong Kong) LLP 于 2024 年 5 月 6 日出具
的关于德耐尔 BVI 相关事项的法律意见书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》

《专利法》 指 《中华人民共和国专利法》（2020 修正）

《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》（2019 修订）

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
……
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