公告日期：2024-09-27

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（三）

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浙江天册律师事务所

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（三）

编号：TCYJS2024H1544 号
致：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2024H0692号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》、“TCYJS2024H1077号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》和“TCYJS2024H1282号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》。

现根据全国股转系统公司下发的《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》要求，本所律师对德耐尔节能科技（上海）股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2024H0692号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


问题 1. 关于核心竞争力。

根据申请文件及问询回复，（1）公司主要产品为空气压缩机系统装备，生产人员 37 人，生产设备主要为起重机、叉车、切割机、螺杆粗加工转机、数控折弯机等，报告期末主要生产设备净值 104.64 万元；（2）公司产品单价普遍在10 万元左右，远高于国内同业可比公司产品单价。

请公司说明：（1）结合公司业务模式，进一步量化客观分析生产人员与公司业务、生产设备、生产规模的匹配性，公司产量是否真实；（2）详细说明可比同业公司选取的合理性，进一步明确公司的可比对象，包括但不限于境外公司、国内提供产品的供应商等；公司产品主要采购自供应商，进行设计加工后对外销售，进一步说明公司产品能够实现 30%以上毛利率的合理性；结合公司的技术积累及知识产权，详细说明公司核心竞争力、产品附加值的具体体现；（3）量化比较公司国内、国外同类产品单价差异，进一步说明公司产品定价明显偏高的公允性及真实性。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（2）并发表明确意见。

回复如下：

一、结合公司业务模式，进一步量化客观分析生产人员与公司业务、生产设备、生产规模的匹配性，公司产量是否真实

（一）公司细分市场和业务模式选择

1、细分市场选择

空气压缩机市场分为标准机市场和定制大型机市场，标准机侧重主要参数性能的均衡和性价比，满足较多行业的通用需求。定制大型机与标准化机型存在诸多差异，包括设计结构差异、性能差异、使用场景差异、工艺标准差异、以及需要更复杂的子系统适配和整机控制系统等。公司同行业可比公司开山股份（300257）、东亚机械（301028）、鑫磊股份（301317）、志高机械（874450）以标准机产品为主，而公司专注于定制大型机市场，细分市场存在显著差异。

2、业务模式选择

公司致力于为全球大中型客户提供工业气体压缩应用方案。国内其他已上市空气压缩机品牌围绕小功率、标准化机型自行组织生产，通过规模效应降低生产成本，通过经销商进行市场拓展和产品销售。与国内其他已上市空气压缩机品……
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