公告日期：2024-06-24

北京市金杜律师事务所

关于

浙江华朔科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（二）

二〇二四年六月


致：浙江华朔科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受浙江华朔科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “华朔科技”）的委托，担任浙江华朔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，已分别于 2024 年 3 月 22 日、
2024 年 5 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江华朔科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）与《北京市金杜律师事务所关于浙江华朔科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（下 称《补充法律意见书（一）》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
于 2024 年 5月 21日下发的《于浙江华朔科技股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），对公司 本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的 前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为 本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求 引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：


正 文

1. 关于特殊投资条款

根据公开转让说明书及前次问询回复，公司存在现行有效的特殊投资条款，并且若触发回购条款，回购金额较高。

请公司：（1）全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，是否应当予以清理；（2）结合回购金额的具体测算情况、回购方各类资产的具体情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司控制权稳定性，触发回购条款对公司生产经营的具体影响。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否应当予以清理

根据公司历史上有关主体签署的存在特殊投资条款的相关协议及其终止协议、补充协议，及有关主体出具的声明、承诺，公司目前不存在以公司作为义务或责任承担主体的、现行有效的特殊投资条款；但存在以公司实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业作为义务或责任承担主体的特殊投资条款，所涉协议主要为《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议》（新B 轮股东协议，以下简称《股东协议》）《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）及《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。

截至《补充协议》签订时有效的全部特殊投资条款，以及《补充协议(二)》签订后有效的全部特殊投资条款具体如下：


特殊 是否应当 ……
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