公告日期：2024-11-20

证券代码：874391 证券简称：金钛股份 主办券商：中信建投
朝阳金达钛业股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司已于 2024 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于制定北交所上市后适用的公司内部治理制度的议案（二）》，该议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

朝阳金达钛业股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《朝阳金达钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，制定本制度。

第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则

第二条 公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。公司至少每半年召开一次独立董事专门会议。

第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议由召集人于
会议召开十日前以书面方式通知全体独立董事；临时会议由召集人于会议召开三日前以书面方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知方式和时限可不受本条款限制。

第五条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议议案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充
分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，经全体独立董事过半数
通过。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会会议；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议除本制度第八条、第九条规定的事项外，还可以
根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（九）董事会因故无法对定期报告形成决议；


（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录应当主要包括以下内容……
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