公告日期：2024-04-30

江苏泰和律师事务所

关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的

补充法律意见书（二）


目 录


第一部分 《审核问询函》回复...... 3
一、《审核问询函》之问题 3.关于其他（2）......3
第二部分 签署页...... 8

江苏泰和律师事务所

关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（二）

致：江苏鸿舜工业科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受鸿舜科技的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为鸿舜科技申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《江苏泰和律师事务所关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于挂牌审查部于 2024 年 4 月 22 日出具《关于江苏鸿舜工业科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。本所律师就《二轮审核问询函》涉及的有关事项进行了补充核查，并出具《江苏泰和律师事务所关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准，本所律师在《法律意见书》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称和用语与《法律意见书》一致。


第一部分 《审核问询函》回复

一、《审核问询函》之问题 3.关于其他（2）

根据申报文件及前次问询回复，2020 年 12 月 5 日，公司与实际控制人翁恒
建签订债权转让协议，将对远方基金及相关方的股权转让款债权按照账面价值转让给翁恒建。请公司：说明上述债权转让定价公允性，目前公司与远方基金等关于股权转让款相关诉讼进展，预期收回金额，是否涉及向实际控制人输送利益等情形。

请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

【核查方式】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：

1、获取并查阅公司签署的《股份转让协议》、公司与其他原告方签署的《三方协议》、与本案诉讼相关的《民事起诉状》《答辩状》《民事判决书》《民事裁定书》等诉讼材料，了解本案的基本情况，并登录扬州市中级人民法院、法律裁判文书网等网站查询本案最新相关诉讼进展信息；

2、查阅公司法律顾问出具的情况说明，搜索与远方基金相关的网络公开信息，了解公司相关会计估计的合理性；

3、获取并查阅《债权转让协议》以及《声明函》，获取公司出具的情况说明并对翁恒建进行访谈，了解双方对于或有受偿款项的具体相关约定。

【核查内容及结果】

（一）说明上述债权转让定价公允性

根据江都经济技术开发区管委会、远方基金以及清龙工贸股权出让方三方代
表的最终确认，股权交割款定价依据为 2019 年 12 月 15 日南越铬铁机械设备、
原材料、资金与账务等资产进行交割并形成的《交接清单明细》，各方一致确认收购资产价值为 9,658.05 万元。根据约定上述股权交割款亦定为 9,658.05 万元，其中威力科创集团有限公司享有 50%；江苏精成通盛实业有限公司享有 25%；舜天工具享有 25%。通过计算公司转让清龙工贸股权时确认的转让对价为
9,658.05*25%= 2,414.51 万元。

根据公开信息查询，远方基金系扬州市江都区区属国有资本运作平台作为主导出资方的私募股权基金。2019 年 4 月《股权转让协议》签订后，清龙工贸成为远方基金全资子公司。由于远方基金及清龙工贸等债务方迟迟未能支付相关资产交割款，舜天工具根据与债务人沟通交涉过程，并结合其作为江都区本地企业从其他当地渠道获取的信息，综合判断认为债务人有偿债能力恶化的迹象。故公司于 2019 年底向公司法律顾问就诉讼的胜诉可能性及……
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