公告日期：2024-01-16

北京市中伦律师事务所

关于浙江天奇新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二三年十二月


目 录


一、 问题 1：关于公司生产经营 ...... 3
二、 问题 2：关于两高行业 ...... 25
三、 问题 3：关于公司治理 ...... 38

四、 问题 7 之（1）：关于公司独立性 ...... 43

五、 问题 7 之（2）：关于私募可转债 ...... 49

六、 问题 7 之（4）：关于财务规范性 ...... 56

北京市中伦律师事务所

关于浙江天奇新材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）

致：浙江天奇新材料科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受浙江天奇新材料科技股份有限公司（以下简称“天奇新材”“公司”）的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订<公司法>相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于
2023 年 11 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江天奇新材料科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

鉴于公司于 2023 年 11 月 27 日收到股转公司挂牌审查部下发的《关于浙江
天奇新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以
下简称“问询函”），本所就问询函回复事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。


正 文

一、 问题 1：关于公司生产经营

根据申请文件：（1）报告期内公司主要产品呋喃树脂存在超产能生产的情况；（2）2023 年 6 月公司因固化剂生产车间非甲烷总烃排放浓度超标被处以罚款 13.60 万元；（3）公司存在业务许可资格或资质未覆盖报告期；（4）公司有63 名员工未缴纳住房公积金；（5）2021 年 11 月之前公司通过杭州天宇化工有限公司（以下简称“杭州天宇”）为部分员工代发工资和缴纳社保；（6）公司重大诉讼涉案金额合计 253.06 万元。

请公司补充说明：（1）结合法律法规及相关规定，说明公司超产能生产的法律后果，是否已规范完毕，是否构成重大违法违规，是否有被处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合具体法律法规分析环保相关违法行为是否构成重大违法违规，公司的整改情况，是否建立健全相关管理制度并有效执行，期后是否再次发生违规排污等事项；（3）公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案）；公司及子公司业务资质是否全部能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（4）测算可能补缴的公积金金额及对公司生产经营的影响，说明扣除应缴费用后是否仍符合挂牌条件；（5）由杭州天宇代发工资和缴纳社保的具体情况、合理性、合规性；（6）①根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，补充披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额等相关情况，逐笔说明会计处理情况以及预计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客……
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