公告日期：2023-07-31

上海新榜信息技术股份有限公司

与

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

对《关于上海新榜信息技术股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》

的回复

主办券商

二○二三年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2023年6月28日出具的《关于上海新榜信息技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，感谢贵公司对上海新榜信息技术股份有限公司（以下简称“新榜信息”、 “股份公司”、“公司”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

新榜信息、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）以及上海澄明则正律师事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《上海新榜信息技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

现就审核问询函中提及的问题逐项说明如下：


1、关于业务合规性。公司的主营业务是互联网媒体内容营销业务，主要内容涉及客户提供媒介策略推荐、媒体资源采购在内的专业化互联网营销服务。请公司：

（1）补充披露公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立防泄密和保障网络安全的内部管理制度，业务开展是否符合所在国家或地区数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是否存在数据泄露情形。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务/五、经营合规情况/（四）其他经营合规情况”中补充披露如下：

“……3、公司开展业务过程中信息采集情况与合规性

（1）根据《中华人民共和国网络安全法》规定，个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。

公司主要业务分为三个板块：数字化内容营销、数字化效果营销和内容数据管理与运营，其中数字化效果营销主要包括两个产品，即效果广告与新榜有赚。各业务板块涉及用户相关个人信息和商业秘密等用户数据情况如下：

是否涉及用 获得授权和许可使

业务场景/类型 数据类型 数据来源 户个人信息 用情况

及商业秘密

根据客户的营销需

数字化内容营 求，采购互联网媒 从公开渠道获取

销 介资源，数据类型 相关公开信息 不涉及 不涉及

主要为媒体主粉丝

量、浏览量等

数字化效果营 该业务模式下不涉

销-效果广告 及由公司进行数据 不涉及 不涉及 不涉及

收集

数字化效果营 广告主、流量主 涉及个人信 根据注册协议和隐

销-新榜有赚 注册信息 在新榜有赚平台 息 私政策进行授权，

注册时填写 ……
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