公告日期：2023-06-28

关上海新榜信息技术股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的审核问询函



上海新榜信息技术股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:



现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海新榜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1. 关于业务合规性。公司的主营业务是互联网媒体内容营销业务，主要内容涉及客户提供媒介策略推荐、媒体资源采购在内的专业化互联网营销服务。



请公司：（1）补充披露公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立防泄密和保障网络安全的内部管理制度，业务开展是否符合所在国家或地区数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是否存在数据泄露情形。（2）补充披露公司是否遵守互联网广告相关监管规定、对客户发布广告的具体内容是否进行审查及审查的内容、流程、规则及运作机制的有效性，

公司是否存在因客户广告内容违规而遭受行政处罚或存在其他纠纷的风险，如有，请充分披露。（3）补充说明公司取得增值电信业务经营许可证的原因、对应的业务内容，公司开展业务的合法合规性；公司业务是否涉及（互联网）信息服务业务、在线数据处理与交易业务等增值电信业务，是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》。（4）补充说明平台服务业务开展过程中是否存在帮助刷单、竞价排名、虚构或操作信用评价等行为，是否存在利益输送、违反《反不正当竞争法》或其他违法违规的情形。（5）结合相关法律法规规定、与客户合同约定等，说明公司在开展业务中与广告主、媒体主关于营销内容、广告主资质、广告行为等方面合法合规性的责任分担情况，是否存在客户投诉举报、与各方纠纷等事项。（6）补充说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说明已搭建平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（服务内容、客户群体、收费方式及定价，报告期内平台累计交易金额、平台收款金额、终端客户数量，平台业务收入及占比）；结合公司行业定位、经营规模、注册用户及入驻商家数量、线上交易金额、占有的市场份额、与同行业公司的竞争情况等，说明公司是否属于大中型互联网平台。（7）结合公司所处行业的相关政策，说明公司业务是否均符合国家产业政策要求；是否存在与业务开展相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况及解决措施。（8）补充说明预收款项的合规性，是否涉

及沉淀资金的管理，是否合规；结合《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》《非金融机构支付服务管理办法》等规定，说明报告期内公司平台资金管理是否违反法律法规规定及行业监管政策。



请主办券商和律师对上述事项核查并发表明确意见。

2. 关于特殊投资条款。请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露。（2）补充说明特殊投资条款履行、变更或解除过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。（3）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。



请主办券商及律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求：（1）结合协议各方确认情况核查分析公司现行有效特殊投资条款是否符合要求。（2）核查分析报告期内已履行完毕或终止

的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议是否真实有效。（4）涉及回购情形时是否可能影响公司控制权的稳定性并对公司持续经营能力产生重大不利影响。



请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。



3. 关于重大诉讼。公司重大诉讼涉案金额合计6,022.66 万元。
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