公告日期：2023-08-08

关上海新榜信息技术股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的第二轮询函



上海新榜信息技术股份有限公司并申万宏源证券股份有限公司:



现对由申万宏源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海新榜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于业务。请公司：（1）说明数字化内容营销业务中KOL 等终端合作方广告内容输出的稳定性，是否存在不确定风险，结合公司与供应商的合同条款、媒介资源合作内容、违约责任约定等说明如何保证公司广告投放的稳定性，风险应对措施；（2）以通俗易懂的方式补充披露内容数据管理与运营业务，其中新媒体数据产品及工具、市场运营、版权分发、数据咨询等具体内容；（3）说明数字化内容营销业务中主要媒介对应的投放平台、所采购的 KOL 等资源情况；效果广告所投放的具体媒体平台、电商平台与资讯门户；投放量的确定形式及依据，收入确认依据及准确性；（4）结合投放

集团未直接通过内部采购媒介资源的原因及合理性，相关收入采用总额法确认收入的依据，是否符合准则规定；仟人仟面的广告订单的具体内容及业务类型。



请主办券商补充核查第（1）（- 2）事项并发表明确意见。请主办券商和会计师补充核查第（3）-（4）事项并发表明确意见。



2. 关于特殊投资条款。根据前次回复文件，（1）各创始

股东在回购义务款项下向投资者承担共同且连带的责任；（2）如由公司控股子公司实现上市，则届时公开发行上市之前投资者有权选择按其通过公司间接持有该控股子公司的权益比例，相应变更为直接持有该控股子公司之股权，相应费用均应当由届时拟上市的控股子公司全部承担；（3）创始股东和公司之间，就《股东协议》及《补充协议》项下的义务与责任各自独立且不连带地承担责任；（4）创始股东股权转让限制条款规定，任何创始股东不得在公司 QIPO 之前直接或间接转让、质押或以其他方式处分（合称“转让”）其持有的任何公司股权；（5）模拟测算的回购金额合计 48,956.78 万元，创始股东存在无法完全履行回购义务的风险。



请公司补充说明：（1）公司作为协议签署主体，在“控股子公司上市安排”相关条款中是否承担义务，在“责任不连带”条款中公司“独立且不连带地承担责任”的具体指代内容；（2）各创始股东在回购义务款项下向投资者承担共同且连带的责任，是否存在责任划分或承担比例的具体约定，是否

存在纠纷或潜在纠纷；（3）创始股东股权转让限制、优先受让权、共同出售权等条款中，是否存在违反《公司法》、公司章程、损害股东合法权益或违反其他法律法规的情形；现行有效特殊投资条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定；（4）基于创始股东股权转让限制条款规定，创始股东转让公司股权需经各轮机构股东同意，该条款是否对创始股东履行回购义务造成重大不利影响，特殊投资条款签署主体是否就回购条款的履约能力存在纠纷或潜在纠纷；（5）详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（6）进一步明确并补充披露条款内容中 QIPO、创始股东、各轮投资者的具体含义及主体名称。



请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。



3.关于未决诉讼及预计负债。请公司：（1）结合南京分布文化发展有限公司诉讼进展情况，说明预计负债计提的具体依据，相关计提是否谨慎、充分；（2）结合涉诉软件著作权对公司业务的重要程度，量化说明南京分布文化发展有限公司、北京开课吧、慧科教育科技集团有限公司相关诉讼对公司财务数据的具体影响，是否构成重大不利影响。



请主办券商补充核查以上事项并发表明确意见，请会计

师补充核查第（1）事项并发表明确意见。



4.关于返利。请公司：（1）结合合同及回款情况说明公司与主要未结算返利供应商的结算周期、计提返利、实际结算返利、回款金额、是否存在逾期及长期未收回等异常情形，坏账计提是否充分、谨慎；（2）按照已结算返利口径比较各报告期暂估返利及实际返利差异、占当期成本及毛利的比例；

请主办券商和会计师：（1）补充核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对于返利的具体核查程序、核查范围及核查结论，包括但不限于说明函证及替代程序情况等。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公……
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