公告日期：2024-11-11

北京市天元律师事务所

关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

京天股字（2024）第565号
致：江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票定向发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。


目 录


释 义......1
声 明......2
正 文......4

一、关于本次发行主体合法合规性的意见......4

二、关于本次发行是否需要经中国证监会注册的意见......7

三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7

四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见......8

五、关于发行价格及发行对象参与本次认购目的的意见...... 11
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意

见 ......12

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......13

八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见......13

九、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......15

十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见......15

十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......15

十二、结论意见 ......16

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、鑫昇腾、公司 指 江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司

本次发行、本次定向发行 指 公司本次向合格投资人定向发行不超过1,749,272股人民币
普通股股票的行为

《股票定向发行说明书》 指 《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行说明
书》

《公司章程》 指 《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《适用指引第1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第1号》

《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

中国法律 指 中华人民共和国法律，为本法律意见书之目的，不包括香
……
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