公告日期：2023-11-30

北京市天元律师事务所

关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

京天股字（2023）第446-1号
致：江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《法律服务协议》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和其他有关规定，为公司本次申请挂牌出具了“京天股字（2023）第446号”《北京市天元律师事务所关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并已作为法定文件随公司本次申请挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）。

依据股转公司挂牌审查部于 2023 年 9 月 6 日出具的《关于江苏鑫昇腾科技发
展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1．关于公司业务及其合规性

公开转让说明书披露：（1）公司持有建筑业企业资质证书，报告期内存在劳务分包。（2）核心技术人员韩祥凯2021年5月以前在其他公司任职。（3）子公司合肥筑良“年产 6500 套附着式升降脚手架系统项目”正在办理环保自主验收过程中。（4）公司通过招投标获取订单。（5）公司特殊工时工作制许可证、建筑业企业资质证书、固定污染源排污登记回执未覆盖报告期。

请公司：（1）补充说明用工情况与业务开展模式之间的对应关系，是否存在通过劳务分包将分包工程项目再次分包或转包的情形；是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险；劳务分包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。（2）补充说明核心技术人员是否存在竞业禁止的情形，是否违反相关承诺，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露“年产6500 套附着式升降脚手架系统项目”环保自主验收进展，是否存在未验收即投入生产的情形，是否构成重大违法行为。（4）补充说明：①从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比。②订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续
的行为是否属于重大违法违规行为。③报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（5）补充说明公司是否具有经营业……
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