公告日期：2023-09-28

北京德恒（济南）律师事务所

关于济宁海推重工机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

德恒 11F20230131-2 号
致：济宁海推重工机械股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）根据与济宁海推重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于济宁海推重工机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）

根据公司于 2023 年 7 月 7 日收到的全国中小企业股份转让系统有限责任公
司《关于济宁海推重工机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，本所出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于济宁海推重工机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》。

2023 年 8 月 7 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关
于济宁海推重工机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。根据《第二轮审核问询函》列示的有关问题，本所律师进行了补充核查和验证，并出具《北京德恒（济南）
律师事务所关于济宁海推重工机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
如无特别说明，《法律意见》中的声明和释义均适用于本补充法律意见。

正文

《审核问询函》法律问题之一

关于关联方及关联交易。根据公开转让说明书及前次问询回复，公司与武汉九合、安徽路勤、天津海润、山东海推存在关联交易。其中：安徽路勤系天津海润的全资子公司，天津海润的股东包括辛永代、张云、齐从景，公司董事、高级管理人员薛勇、杨杰、左庆利等在天津海润任职；武汉九合系历史股东高明栋控制，高明栋自公司设立之日至退出为公司第一大股东；山东海推与公司系同一控制，公司因报告期内未取得对外贸易经营者备案登记，由山东海推负责公司产品向国外地区的销售。

请公司补充说明：（1）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋在公司经营决策中发挥的作用，薛勇与杨杰、李建国、刘建勋间的一致行动关系是否真实，未将高明栋认定为实际控制人是否准确；（2）对外贸易经营者备案登记的具体流程，山东海推与阿里巴巴国际商务平台服务商山东一达通企业服务有限公司合作的具体情况，进一步说明公司未及时取得对外贸易经营者备案登记的具体原因，公司报告期内持续通过山东海推销售的合理性，是否存在通过山东海推代垫成本、调节收入情形；（3）公司董事、高级管理人员在天津海润任职的背景，是否曾在天津海润持股，与天津海润现任股东是否存在股权代持、关联关系或其他利益安排；重庆康明斯发动机有限公司销售发动机的主要流程，2021 年公司未进入其客户名单无法向其直接采购、2022年可以直接向其采购的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例，进一步说明公司通过天津海润关联采购的必要性和合理性；（4）结合武汉九合、安徽路勤的具体业务、与公司的关联关系，相关关联主体在公司的任职情况及其掌握资源情况，进一步说明公司通过武汉九合、安徽路勤关联销售的必要性和合理性。


请主办券商、律师、会计师核查上述事项，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋间的资金流水核查情况，相关主体之间是否存在代持或其他利益安排，对上述事项发表明确意见。

（一）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋在公司经营决策中发挥的作用，薛勇与杨杰、李建国、刘建勋间的一致行动关系是否真实，未将高明栋认定为实际控制人是否准确。

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