公告日期：2023-08-07

关于济宁海推重工机械股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件的



第二轮审核问询函



济宁海推重工机械股份有限公司并天风证券股份有限公司：

现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的济宁海推重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于关联方及关联交易。根据公开转让说明书及前次问询回复，公司与武汉九合、安徽路勤、天津海润、山东海推存在关联交易。其中：安徽路勤系天津海润的全资子公司，天津海润的股东包括辛永代、张云、齐从景，公司董事、高级管理人员薛勇、杨杰、左庆利等在天津海润任职；武汉九合系历史股东高明栋控制，高明栋自公司设立之日至退出为公司第一大股东；山东海推与公司系同一控制，公司因报告期内未取得对外贸易经营者备案登记，由山东海推负责公司产品向国外地区的销售。



请公司补充说明：（1）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨军、李建国、

刘建勋在公司经营决策中发挥的作用，薛勇与杨军、李建国、刘建勋间的一致行动关系是否真实，未将高明栋认定为实际控制人是否准确；（2）对外贸易经营者备案登记的具体流程，山东海推与阿里巴巴国际商务平台服务商山东一达通企业服务有限公司合作的具体情况，进一步说明公司未及时取得对外贸易经营者备案登记的具体原因，公司报告期内持续通过山东海推销售的合理性，是否存在通过山东海推代垫成本、调节收入情形；（3）公司董事、高级管理人员在天津海润任职的背景，是否曾在天津海润持股，与天津海润现任股东是否存在股权代持、关联关系或其他利益安排；重庆康明斯发动机有限公司销售发动机的主要流程，2021 年公司未进入其客户名单无法向其直接采购、2022 年可以直接向其采购的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例，进一步说明公司通过天津海润关联采购的必要性和合理性；（4）结合武汉九合、安徽路勤的具体业务、与公司的关联关系，相关关联主体在公司的任职情况及其掌握资源情况，进一步说明公司通过武汉九合、安徽路勤关联销售的必要性和合理性。



请主办券商、律师、会计师核查上述事项，说明高明栋、薛勇、杨军、李建国、刘建勋间的资金流水核查情况，相关主体之间是否存在代持或其他利益安排，对上述事项发表明确意见。



2.关于经销商。根据公开披露文件及前次问询回复，报告期内公司主要通过经销商万阳商贸、山东海推、武汉九合、

安徽路勤销售，终端客户多为境外自然人。



请公司补充说明：（1）公司与万阳商贸合作历史、背景，2019 年开始合作、2021 年即成为公司第一大客户的商业合理性；报告期各期万阳商贸的营业收入，公司销售金额占其采购金额比重；公司董监高与万阳商贸及其实际控制人是否存在股权代持、关联关系或其他利益安排；（2）报告期各期万阳商贸、山东海推、武汉九合、安徽路勤的具体终端客户情况，包括但不限于名称、属性（个人/企业）、国家或地区、金额、占比；（3）公司境内直销主要面向大型企业、境外经销主要面向境外自然人的具体原因及商业合理性，相关境外销售是否真实。



请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对第一大客户万阳商贸的基本信息及销售情况的核查程序、证据、结论，说明针对主要经销商终端客户的核查程序及其有效性、金额、比例、结论，对公司经销真实性发表明确意见。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审

计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查。



请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。



经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法……
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