公告日期：2023-09-01

关于济宁海推重工机械股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于济宁海推重工机械股份有限公司第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”)已收悉。济宁海推重工机械股份有限公司（以下简称“海推股份”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“申报律师”），对第二轮问询意见进行了逐条落实和回复，具体回复情况如下：

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

本报告中的字体代表以下含义：

● 仿宋（加粗）反馈意见所列问题

● 宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

● 楷体（加粗）对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露


目录


1.关于关联方及关联交易 ......3
2.关于经销商 ......23
3.关于其他说明和披露问题 ......37

1.关于关联方及关联交易。根据公开转让说明书及前次问询回复，公司与武汉九合、安徽路勤、天津海润、山东海推存在关联交易。其中：安徽路勤系天津海润的全资子公司，天津海润的股东包括辛永代、张云、齐从景，公司董事、高级管理人员薛勇、杨杰、左庆利等在天津海润任职；武汉九合系历史股东高明栋控制，高明栋自公司设立之日至退出为公司第一大股东；山东海推与公司系同一控制，公司因报告期内未取得对外贸易经营者备案登记，由山东海推负责公司产品向国外地区的销售。

请公司补充说明：（1）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋在公司经营决策中发挥的作用，薛勇与杨杰、李建国、刘建勋间的一致行动关系是否真实，未将高明栋认定为实际控制人是否准确；（2）对外贸易经营者备案登记的具体流程，山东海推与阿里巴巴国际商务平台服务商山东一达通企业服务有限公司合作的具体情况，进一步说明公司未及时取得对外贸易经营者备案登记的具体原因，公司报告期内持续通过山东海推销售的合理性，是否存在通过山东海推代垫成本、调节收入情形；（3）公司董事、高级管理人员在天津海润任职的背景，是否曾在天津海润持股，与天津海润现任股东是否存在股权代持、关联关系或其他利益安排；重庆康明斯发动机有限公司销售发动机的主要流程，2021 年公司未进入其客户名单无法向其直接采购、2022年可以直接向其采购的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例，进一步说明公司通过天津海润关联采购的必要性和合理性；（4）结合武汉九合、安徽路勤的具体业务、与公司的关联关系，相关关联主体在公司的任职情况及其掌握资源情况，进一步说明公司通过武汉九合、安徽路勤关联销售的必要性和合理性。

【公司回复】

（1）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋在公司经营决策中发挥的作用，薛勇与杨杰、李建国、刘建勋间的一致行动关系是
否真实，未将高明栋认定为实际控制人是否准确。

1）结合报告期内公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明高明栋、薛勇、杨杰、李建国、刘建勋在公司经营决策中发挥的作用

①股东（大）会

报告期内，公司召开的历次股东（大）会，薛勇均作为股东出席会议并对会议审议的非关联交易议案进行表决，且会议全部议案均由全体股东一致同意并通过；薛勇的一致行动人杨杰、李建国、刘建勋、刘超在历次会议中的表决结果均与薛勇保持一致；涉及公司重大事项的股东（大）会议案均由薛勇向历次股东（大）会提交并获得全体股东一致同意通过，一致行动人杨杰、李建国、刘建勋、刘超未行使过股东（大）会的提案权，未对公司股东（大）会决议产生重大实质性影响。

截至本回复出具日，杨杰持有公司 23.00%股份，且担任公司董事；李建国
持有公司 16.50%股份，且担任公司董事；刘建勋持有公司 16.50%的股份，且担任公司监事会主席；刘超持有公司 2.00%的股份，其各自可实际支配的公司股份表决权均低于薛勇的持股比例，且杨杰、李建国、刘建勋、刘超之间不存在一致行动关系，无法单独或联合通过表决权对股东（大）会……
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