公告日期：2023-12-29

北京市天元律师事务所

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（二）

京天股字（2023）第 462-2 号
致：西安高新矩一建设管理股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，并已就本次申请挂牌出具“京天股字（2023）第 462 号”《北京市天元律师事务所关于西安高新矩一建设管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和“京天股字（2023）第 462-1 号”《北京市天元律师事务所关于西安高新矩一建设管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次申请挂牌
于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于西安高新矩一建设管理股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）中要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，本所对本次申请挂牌涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》《补充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中的释义、发表的声明事
项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》《补充法律意见（一）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。本补充法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：


目 录


一、 《第二轮审核问询函》问题 1：关于西安鑫源......4
二、 《第二轮审核问询函》问题 2：关于其他事项......27

正 文

一、《第二轮审核问询函》问题 1：关于西安鑫源

根据申请文件及前次问询回复：（1）西安鑫源于 2001 年 3 月投资设立公
司，投资背景包括给高科集团职工持股会（以下简称“职工持股会”）员工谋取福利、企业不得同体监理等；（2）西安鑫源的隐名股东为职工持股会成员，根据高科集团出具的说明，职工持股会共有 525 名职工；（3）根据西安鑫源与
公司签订的补充协议，双方约定的正式股权转让时间为 2006 年 1 月 1 日；《申
请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》显示，西安鑫源于 2006 年 4 月通过股权转让的方式退出公司。

请公司补充说明：（1）职工持股会通过西安鑫源投资公司的背景，公司与高科集团是否存在关联关系，是否系为规避同体监理相关限制性规定；（2）西安鑫源投资公司的资金来源情况，是否均来自职工持股会成员；西安鑫源的主营业务、对外投资情况，是否系单纯以持股为目的的持股平台；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，说明西安鑫源、公司是否存在股东人数超 200 人的情形，是否涉及公开发行或变相公开发行，是否合法合规；（3）西安鑫源与公司补充协议的签署时间，双方就股权转让事项的具体安排及执行情况，实际的股权转让时间、主体、价格等事项是否与约定一致；（4）职工持股会就西安鑫源转让公司股权事项履行的审议决策程序情况，职工持股会成员就股权转让事项是否存在纠纷或潜在争议，是否存在损害职工利益的情形；股权受……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。