公告日期：2023-12-22

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的



第二轮审核问询函



西安高新矩一建设管理股份有限公司并开源证券股份有限公司：



现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安高新矩一建设管理股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于西安鑫源。根据申请文件及前次问询回复：（1）西安鑫源于 2001 年 3 月投资设立公司，投资背景包括给高科集团职工持股会（以下简称“职工持股会”）员工谋取福利、企业不得同体监理等；（2）西安鑫源的隐名股东为职工持股会成员，根据高科集团出具的说明，职工持股会共有 525 名职工；（3）根据西安鑫源与公司签订的补充协议，双方约定

的正式股权转让时间为 2006 年 1 月 1 日；《申请人设立以来

股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》显示，西安鑫源于 2006 年 4 月通过股权转让的方式退出公司。



请公司补充说明：（1）职工持股会通过西安鑫源投资公司的背景，公司与高科集团是否存在关联关系，是否系为规避同体监理相关限制性规定；（2）西安鑫源投资公司的资金

来源情况，是否均来自职工持股会成员；西安鑫源的主营业务、对外投资情况，是否系单纯以持股为目的的持股平台；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，说明西安鑫源、公司是否存在股东人数超200 人的情形，是否涉及公开发行或变相公开发行，是否合法合规；（3）西安鑫源与公司补充协议的签署时间，双方就股权转让事项的具体安排及执行情况，实际的股权转让时间、主体、价格等事项是否与约定一致；（4）职工持股会就西安鑫源转让公司股权事项履行的审议决策程序情况，职工持股会成员就股权转让事项是否存在纠纷或潜在争议，是否存在损害职工利益的情形；股权受让方是否系职工持股会成员，是否与职工持股会成员存在代持或其他利益安排；（5）高科集团是否系职工持股会的管理主体，结合相关规定说明其是否有权就职工持股会的投资和清理事项出具说明。



请主办券商、律师核查上述事项，具体说明履行的核查程序，取得的核查文件、事实依据及证据，并发表明确意见。

2.关于其他事项。（1）根据前次问询回复，公司于 2020

年 8 月派生分立出众鑫安远，将部分资产划入众鑫安远，分立完成后公司存在向众鑫安远租赁房屋、借款的情形。请公司补充说明派生分立的原因及合理性，分立后公司资产能否满足其经营所需，是否存在损害公司利益的情形；分立后公司与众鑫安远的关联交易及资金往来情况，是否存在向相关

方输送利益的情形。（2）根据前次问询回复，公司 2023 年为补充流动性向关联方众鑫安远借款 1000 万元，未计提利息。请公司补充测算利息费用对业绩的影响，是否超过重要性水平。（3）根据申请材料及前次问询回复，实际控制人范中东系富沃德的第一大股东，持有富沃德 37.18%的股权。请公司结合范中东在富沃德的持股比例、任职情况、经营决策中的作用等，说明未认定其与富沃德具有一致行动关系的原因及合理性。（4）请公司补充说明西安思维改制过程中是否已对其持有的公司股权事项履行评估、审计、批复程序，其入股及退出公司是否存在国有资产流失情形。（5）请公司补充说明公司业务规模与专业技术人员的匹配情况，是否存在人均提供鉴定意见或者参与监理项目数量较高的情形及合理性。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项（1）至（2），并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（3）至（5），并发表明确意见。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审

计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。



请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请……
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