公告日期：2023-12-13

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于西安高新矩一建设管理股份有限公司股栗公开转让并挂牌中请文件的
审核问询函》 （以下简称 “问询意见 ” )的内容要求， 开源证券股份有限公司（以下简称
“开源证券” 或 “主办券商 ” )作为推荐主办券商， 立即会同四安高新矩一建设管理股份
有限公司（以下简称 “公司 ” 、 “股份公司” 或者 ”矩一建管 ” )、 中兴财光华会计帅事
务所（特殊普通合伙） （以下简称 “会计师 ” )和北京市大兀律师事务所（以下简称 “ 律
师 ” )对问询意见提出的问题进行了认真讨论， 并就有关问题做出了进一步核查。 现将问询意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明， 本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（中报稿）相同。

本回复的字体代表以下含义：

．仿宋加粗问询意见所列问题

．宋体加粗分别列示问询意见之各小题

．宋体对问询意见所列问题的回复、 说明及核查意见

．楷体加粗对公开转让说明书进行补充披露、 更新

将投资款及分红等款项支付给持股会职工， 持股会的沽理已履行高科梊团内部审议程序，无需进行外部审批。 高科集团持股会、 西安鑫源以及高新监理之间均不存在任何法律纠纷或争议。

综上， 持股会的设立、 存续、 消理均不存在重大违法违规。

（二）高科集团职工持股会通过西安鑫源设立公司的背景， 设立公司的出资来源情况，
是否涉及国有资产， 如是， 相关股权变动是否需要并履行批复、 评估、 备案等国资管理程序；

＠设立西安鑫源的背景： 由千民政部门不再对企业内部职工持股会进行社团法人登记，
高科集团持股会一直未完成社团法人登记手续的办理， 以及为了方便规范化管理， 经过高科集团和管委会批准， 决定设立西安鑫源， 并将持股会待有的股权全部划入西安鑫源， 由西安鑫源进行管理。

通过西安鑫源设立公司的背景： 西安鑫源设立后， 持股会将持有的股权和资金全部划
入西安鑫源， 由西安翁源进行投资和管理。 因此， 根据相关政策要求， 企业不得同体监理，并且为了给职工持股会员工谋取福利， 同时看好工程监理行业的发展， 故西安鑫源与西安思维共同投资设立了高新监理。

＠设立公司的出资来源： 持股会成立西安鑫源时划入的资金。

＠是否涉及国有资产： 根据西安高科集团出具的《关千高科染团职工持股会投资西安
鑫源高新投资有限公司相关情况的说明》， 西安鑫源不屈于国有企业， 不涉及国有资产。因此， 西安鑫源的股权变动不需要履行外部审批、 评估、 备案等国资管理程序。

（三）西安鑫源退出公司的背景， 退出价格、 定价依据及合理性， 退出价款的支付情
况；

CD背景： 国务院国有资产监督管理委员会2008年9月16日印发《关于规范国有企业职J.
待股、 投资的意见》， 要求进一步推进国有企业改制和规范职工待股行为。 该意见正式出 台前， 已有部分地区开始提前清理企业职工持股的有关情形。 因此2006年西安鑫源将其投资的股权进行转让， 经过西安鑫源股东大会的决议， 决定退出高新监理和其他公司。

＠退出价格： 西安鑫源、 西安思维分两期退出公司， 其中， 第一期向公司管理层转让
48％股权（西安鑫源转让43％股权， 西安思维转让5％股权）， 第二期向公司管理层转让西安鑫源持有的公司剩余52％股权。 根据高科集团时任萤事长王农的访谈记录， 本次转让价格以公司净资产价格为基础， 双方协商确定。 西安鑫源退出公司的具体转让情况如下：

I)第一期：


2003年9月， 西安鑫源将其持有的认缴出资额10万元， 以228,806.56元转让给范中东；
将其持有的认缴出资额10万元， 以228,806.56元转让给卫志民：将其待有的认缴出资额3.5万元， 以80,082.30元转让给朱刚；将其持有的认缴出资额3.5万元， 以80,082.30元转让给赵沈生；将其持有的认缴出资额3.5万元， 以80,082.30元转让给李节问：将其持有的认缴出资额3.5万元， 以80,082.30元转让给李菊红；将其持有的认缴出资额35万兀， 以80,082.30元转让给张继华。

2005年1月， 西安鑫源将其持有的认缴出资额5.5万元， 以12.1万元转让给韩飞， 其中韩
飞受让的35万元认缴出资额系代高新监理待有。

2)第二期：

2006年4月， 西安鑫源将其持有的认缴出资额15.5万元， 以46万元转让给范中东：将持
有的认缴出资额5.5万元， 以16.5万元转让给李平海；将持有的认缴出资额5.5万元， 以16.5万元转让给朱刚：将待有的认缴出……
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